本文结论
先说结论
凭的是《公司法》第二十三条第二款。 这一款在 2024 年 7 月 1 日之前的公司法里没有，是新法新增的：“股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。”翻成人话就是：股东滥用公司的独立地位和有限责任、逃避债务、严重损害了债权人利益，而且是利用他控制的两家以上公司干的——满足这一整套条件，债权人可以请求这几家公司中的任何一家，就本案债务承担连带责任。2025 年 4 月，广东中山中院在一起买卖合同二审里就是这么改判的，直接判一家关联公司对另一家的货款承担连带清偿责任。
- 主题板块出资责任与债权人保护
- 内容来源公司法裁判观察
- 发布时间2026-09-15
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你名下有两家公司，一家做工程一家做贸易。做工程那家欠了供应商一笔货款还不上，供应商放话要把另一家也一起告了。另一家什么都没签、什么都没欠，凭什么跟着还？
先把结论放在最前面：凭的是《公司法》第二十三条第二款。这一款在 2024 年 7 月 1 日之前的公司法里没有，是新法新增的：“股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。”翻成人话就是：股东滥用公司的独立地位和有限责任、逃避债务、严重损害了债权人利益，而且是利用他控制的两家以上公司干的——满足这一整套条件，债权人可以请求这几家公司中的任何一家，就本案债务承担连带责任。2025 年 4 月，广东中山中院在一起买卖合同二审里就是这么改判的，直接判一家关联公司对另一家的货款承担连带清偿责任。
但这一款不是万能钥匙。同一批判决里也有大量债主输掉的：只证明两家公司经营范围有重合、法定代表人是同一个人，法院不认。
这篇文章想回答的就是中间那条线在哪儿。我把本次四个月公开裁判文书样本中的判决逐份梳理了一遍，挑出法院实际讲了这个问题的判决，逐份读了“本院认为”，然后回答三件事：法院最先看什么、什么情况下追不到、企业家该守住哪三条线。
一、先交代样本，免得把话说大
本文的所有件数只来自一个固定的四个月公开民商事裁判文书样本，即 2024 年 11 月、2024 年 12 月、2025 年 4 月、2025 年 6 月，样本共 309,916 份。
在这批文书里，判决说理中同时出现“人格混同”或“财产混同”、带有关联公司信号、并且涉及连带责任的，共 138 件。其中有两组是同一家法院同一个月的系列案（某开发区法院的金融借款 9 件、某区法院的商品房预售 6 件），把系列案各算一组之后，大约 125 组独立案件，来自 28 个省级行政区；审级上一审 80 件、二审 53 件、再审 5 件。
还有几个数字：这 138 件里，判决正文或法条援引中出现新《公司法》第二十三条的有 66 件，出现旧法第二十条的有 16 件；把横向否认那一款原文写进判决书的有 23 件。 这只是命中数的构成，命中不等于法院支持，也不能据此推断新规则被适用得多不多。
这里必须把口径说死：以上全部是检索关键词的命中件数，不是“法院判了多少件”“支持率是多少”。下面的裁判结论均依据公开裁判文书逐份核对。四个月的样本也不足以谈“趋势”，它只能告诉你法院在说理时习惯往哪儿看。
二、法院最先看的不是股权，是钱的走向
要素关键词的分布很干脆。138 件里，说理段提到财务混同或财产混同的有 61 件，提到人员混同的 21 件，提到业务混同的 18 件，提到共用账户的 10 件，提到公章印鉴的 8 件，提到对外标识和字号的 6 件。
在这批命中里，提到钱的次数明显多于提到人的次数。要说清楚，这只是关键词命中数的对比，两者不是同质的统计指标，也不能当成因果结论。不过它和规则本身的侧重是一致的：《全国法院民商事审判工作会议纪要》第 10 条写得很直白：认定人格是否混同，“最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分”；至于业务、员工、住所这些，纪要原话是“往往只是人格混同的补强”。
陕西宝鸡有一起买卖合同案，是这个标准最完整的一次落地。两家建设公司，一个人在这家当法定代表人、在另一家当股东负责人，另一个人在这家当法定代表人、在另一家当监事；两家做一样的业务，住所地和实际经营地址是同一个；供货商来要钱，两家在付款时根本不分是谁的账。一审法院的认定是这样写的：
“该二公司从事相同的业务活动，在经营过程中彼此不分，在向原告付款时亦不分彼此，属于业务混同、财务混同。”
法院接着讲了一段道理，我觉得是这类案子里说得最清楚的一段：
“公司的独立财产是公司独立承担责任的物质保证，公司的独立人格也突出地表现在财产的独立上。当关联公司的财产无法区分，丧失独立人格时，就丧失了独立承担责任的基础。”
真正把这家公司送出去的，是庭审上的一个动作。法院写道：
“被告当庭将债务全部归于某某公司的名下，客观上削弱了某某公司的偿债能力，有滥用公司独立人格以逃避债务之嫌。”
平时钱不分彼此，一到还钱就分得清清楚楚，全推给没钱的那家。法院看的就是这个反差。最后两家公司对 586,824.46 元货款及利息承担连带责任。
这个案子还有一层，很多企业家没意识到。两名股东在跟供货商往来时都用个人账户付过款，法院据此认定股东个人财产与公司财产也混同了，判两名股东各自对自己那家公司的债务再承担一层连带。也就是说，横向拉进来一家公司，纵向又拉进来两个自然人。一笔五十八万多的货款，最后有四个责任主体。
三、二审是怎么说理的：一句纪要，一款新法
宝鸡那件是一审。要看这个规则在二审层面被怎么表述，广东中山中院 2025 年 4 月的那份改判更有代表性。
一审没有支持债权人对关联公司的主张，二审改了。二审的说理先复述了一段标准，用的正是九民纪要第 11 条最后一段的口径：
“当控制股东或实际控制人控制多个子公司或者关联公司，滥用控制权使多个子公司或者关联公司财产边界不清、财务混同，利益相互输送，丧失人格独立性……时，可以综合案件事实，否认子公司或者关联公司法人人格。”
然后落到本案事实：
“本院认定，两公司业务关联、主要股东相同已达到足以控股的比例，人员混同、交易混同、财务混同，财产边界模糊，各自财产无法区分，已丧失独立法人人格。”
最后，二审明文援引《公司法》第二十三条第二款判了连带。一段纪要口径加一款新法条文，这是目前横向否认最典型的说理路径。
值得留意的还有二审对一审的批评。二审认为一审“未审查法院已受理的关联多个案件可以查明的事实”，也没有评价两家被告消极应诉、不提交任何反驳证据的行为。这句话对债权人一方很有用：混同的证据往往不在一个案子里，而散在同一批被告的多个案件中；对被告一方则是反过来的提醒，不出庭、不举证在这类案件里不是省事，是失分。
新疆乌鲁木齐中院 2025 年 6 月的一起买卖合同二审也是同一个方向。被告抗辩说自己和债务人名下还有房产、债权没受损，二审的回应是：
“即便某丙公司、李某州名下尚有房产，也不能改变某乙公司的债权已受到损害及某丙公司与某甲公司人格混同的事实。”
最终判关联公司就债务人所欠的 922,786.68 元货款及 256,370.65 元利息承担连带责任。
四、少数派的那一面：有关联，不等于混同
如果只讲上面三件，会得出一个危险的印象，好像债主一告一个准。事实不是。
辽宁鞍山中院 2024 年 12 月的一份二审判决，是这批案例里说理最见功力的一份反面案。债权人主张两家公司人格混同，理由是两家的实际控制人是同一个人，经营范围、人员、财务都混。二审把证据一层层剥开：
“上诉人现有举证工商登记层面仅能够证明两公司存在部分经营范围相同，另上诉人举证两公司存在部分发明专利相同，发明人相同的情况。”
然后指出这些证据够不着门槛：没有证据证明专利发明人在两家公司任职并从事经营，没有证据证明两家业务实际交叉，也没有证据证明管理人员和财务往来混同。结论是：
“现有证据表明新某公司在经营地点、法定代表人、经营业务、管理人员、财务往来等方面仍是独立运行，不能证明新某公司已丧失公司独立意志，存在滥用公司法人独立地位，利用两关联关系逃避债务的行为。”
同一份判决还顺手否掉了另一条路。债权人说，另一家公司替债务人开了增值税专用发票，这算债务加入。法院说不算，因为构成债务加入要有“自愿加入或者共同偿还的意思表示”，代开一张发票不等于表态愿意还钱。
这一份判决把两件事同时讲明白了：工商登记层面的关联，只是起点，不是终点。经营范围重合、法定代表人是同一个人、共用几项专利，这些在法院眼里都属于“有关联”，离“丧失独立意志”还差着一大截。要跨过去，得拿出管理人员实际交叉、资金往来无法区分的证据。
有人要说，这不就是个案吗？没错。但不同省份、不同层级的法院，撞上同一个问题时给出的是同一个动作，这才值得记。
五、两条追不到的边界
第一条边界：横向连带的前提，是几家公司头上有同一个控制人。
这一条不需要个案来证明，回到条文本身就清楚。第二十三条第二款的完整表述是“股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的”，它有两个不能少的前提：一是存在一个共同的控股股东或者实际控制人，二是这个控制人实施了第一款所说的滥用行为。
所以两家公司之间只是有生意往来、有欠款长期没结清，这本身是普通的债权债务关系，不能直接推出人格混同。要往前走一步，还得证明控制关系、财产边界不清、利益输送这些实质要素。
反过来也要提醒一句：“不是股东”并不是一道免责的护身符。九民纪要第 11 条最后一段管的正是“控制股东或实际控制人控制多个子公司或者关联公司”的情形——被追的那家公司自己不必是债务人的股东，只要它和债务人受同一个控制人支配，就在这一款的射程之内。真正决定性的仍然是控制关系和财产能不能区分，而不是工商登记上谁持有谁的股份。
第二条边界：2024 年 7 月 1 日这条时间线。
横向否认这一款是新法新增的。那 2024 年 7 月 1 日之前发生的事能不能用？答案是原则上不能。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》（法释〔2024〕7 号）第一条第二款列了七项“新法更有利、可以往前适用”的情形，第二十三条第二款不在其中。所以施行前的法律事实，仍然走当时的法律和司法解释。
但这不等于施行前就没救。旧法虽然只有第二十条第三款的纵向否认，九民纪要第 11 条最后一段早就写了：控制股东或实际控制人控制多个关联公司、滥用控制权使其财产边界不清的，“可以综合案件事实，否认子公司或者关联公司法人人格，判令承担连带责任”。中山那份判决同时用了纪要口径和新法条款，就是这个道理：新法把过去靠会议纪要统一口径的裁判规则，写成了正式条文。
陕西宝鸡那份一审判决在这一点上的措辞值得留意：它没有说“依照”第二十三条，而是说被告的行为“本质和危害结果与《公司法》第二十三条规定的情形相当，故参照《公司法》第二十三条的规定”。不过要说明，这是一份基层法院的一审判决，判决本身并未完整论证时间效力问题，这种“参照说”只能作为个案处理方式看待，不宜据此预测其他法院会怎么处理，更不能当成绕开时间效力规则的通用技巧。
六、别把横向和纵向搞混：四个相邻概念的边界
这类咨询里最常见的混乱，是把四件事当成一件事。分清楚它们，比记住任何一条法条都有用。
纵向人格否认（第二十三条第一款）：股东替公司还债。被告是自然人股东或母公司。云南曲靖中院 2024 年 12 月的一起合同纠纷就是标准形态：涉案合同款 1060 万元，法院查明其中至少 554 万元直接打进了这位股东的个人账户；二审要求他说明这笔款的去向和使用情况，他说自己只是小股东、都是大股东安排的，又拿不出任何证据。（该判决对各笔款项的分项列举与合同总额之间存在算术出入，故此处只引用可核实的部分。）法院的认定是：
“陈某明并未提举证据证实入账资金后已作财务记载；并未提举公司账簿与股东账簿，致使公司财产与股东财产无法区分；亦未提举证据证实作为股东的自身收益与公司盈利予以区分，致使双方利益不清。”
改判股东对 1060 万元承担连带责任。
横向人格否认（第二十三条第二款）：兄弟公司互相替对方还债。被告是另一家公司，前提是两家头上有同一个控制人。
一人公司的举证责任倒置（第二十三条第三款）：只有一个股东的公司，股东证明不了财产独立就得连带。它不需要债权人证明混同，是反过来的。
关联交易损害赔偿（第二十二条）：控股股东、实际控制人、董监高不得利用关联关系损害公司利益，造成损失要赔。注意它赔的对象是公司，不是债权人；请求权人通常是公司或代表公司起诉的股东。
再加上鞍山案否掉的那条：债务加入（民法典第五百五十二条），要的是第三人有愿意还钱的意思表示，跟人格混同完全是两码事。
选错了武器，事实再好也白搭。
七、法院其实在保护什么
这类纠纷反复出现，我个人的观察是，绝大多数不是因为企业家一开始就打算赖账。中小企业多开一块牌子，理由通常很朴素：这个项目要资质，那个业务要单独核算，某个板块想给亲戚一个位置，或者干脆是为了把风险分开。牌子先立起来了，独立的账没跟上——一个财务、一套凭证、实际控制人的一张个人卡，管着三家公司。
法院表面上在适用第二十三条第二款，实际上在维护的是一件更基础的事：外面的人能不能凭公开信息判断出，自己到底在跟谁做生意、这个交易对手身后有多少资产可以指望。有限责任是国家给企业家的一份保护，这份保护是有对价的，对价就是你得让边界看得见、算得清。边界一旦只存在于工商登记上、不存在于账本上，法院就会把它当成一个没兑现的承诺。
所以对企业家来说，这不是一个“要不要多注册几家公司”的问题。多注册没错，集团化经营是正常的商业安排。真正的问题是：每多一块牌子，你就得多养一套独立的账。养不起，就别多立。
八、三分线：分账、分人、分单
那落到你头上，该怎么做？我把这批判决里法院实际点名过的证据反着排了一遍，就三条线。
第一条，分账。
每家公司一套独立的银行账户、一套独立的账簿，这是底线。关联公司之间不是不能有资金往来，是往来必须走“三有”通道：有合同、有对价、有凭证。今天这家钱不够、那家转两百万过去救急，不签协议、不计息、不记账，这在九民纪要第 10 条里是明确列举的混同情形之一（“股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载的”）。
还有一条铁律：实际控制人的个人账户，不收也不付公司的经营款。宝鸡那两名股东就是栽在这上面，本来只是横向的事，个人账户一动，纵向也被拉进来了。
第二条，分人。
法定代表人、执行董事、监事、财务负责人，几家公司之间尽量不重合。全部错开对中小企业不现实，那就抓最要害的两个：财务人员和印章保管人必须分开。九民纪要在讲混同表现时特意点了名，说往往会出现“公司员工与股东员工混同，特别是财务人员混同”。一个会计管三家公司的账，是这类案件里最高频的失分点。
第三条，分单。
合同抬头、送货单、对账单、发票、收款账户，这五样必须指向同一个主体。用 A 公司签合同、让 B 公司发货、再由 C 公司开票，这在业务上可能只是图省事，在法庭上就是现成的“业务混同、交易混同”证据。宝鸡案里法院写的“在向原告付款时亦不分彼此”，说的就是这件事。
反过来，如果你是被追的那一方，自证清白的材料也正好是这三样：独立的银行流水和审计报告、独立的人员任职与工资发放记录、抬头与收付款一致的完整交易单据链。要注意，这三组材料需要成组拿出来，单交其中一份通常不够。
这三条不是等出事了再补的。真到债权人拿着几家公司的工商档案和银行流水找上门，账本改不动了。建议在做下一次年度审计或者法律体检时，把这三条拿出来逐条对一遍，尤其是名下超过两家公司的企业家。
九、几个真实的误解
“我们是两家独立的公司，工商登记分得清清楚楚。” 不一定。工商登记只解决“形式上是不是两家”，法院解决的是“实质上有没有独立意思和独立财产”。鞍山那件里债权人败诉，恰恰也是因为只做到了工商登记层面的举证。这把尺子对双方是同一把。
“法定代表人是同一个人，那不就完了？” 不是。鞍山案里两家公司的实际控制人被主张是同一人，法院仍然没有认定混同。人员重合是补强，不是决定性证据。决定性的还是钱能不能分开。
“我这家公司没签合同、没收钱，凭什么找我？” 第二十三条第二款要的从来不是你签没签合同，是你和债务人是不是同一个人控制的、财产是不是分不开。没签合同的那家照样可能被判连带。
“钱都是走实际控制人私人卡的，公司账上很干净。” 这是最危险的一种“干净”。公司账上干净、实际控制人个人卡上流水汹涌，正好落在九民纪要第 10 条的第（1）(3)(5) 项上，反而是混同的直接证据。
十一、本文要点
- 同一个人控制的几家公司要互相还债，法律依据是《公司法》第二十三条第二款，这一款是 2024 年 7 月 1 日施行的新法新增的，此前只能援引九民纪要第 11 条最后一段。
- 在本次四个月、309,916 份公开裁判文书的检索口径下，说理涉及关联公司人格混同并涉连带责任的有 138 件，覆盖 28 个省级行政区；说理中提到财务或财产混同的 61 件，是提到人员混同（21 件）的近三倍。
- 法院认定的核心是财产能否区分，人员、业务、住所的重合按九民纪要的表述“往往只是人格混同的补强”；只举证到工商登记层面的关联，法院通常不予支持。
- 有两条边界追不到：不是股东的兄弟公司之间仅有往来欠款不构成混同；2024 年 7 月 1 日前的法律事实不在《公司法时间效力若干规定》第一条第二款的七项之列，原则上仍适用旧法。
- 企业家的防线只有三条：分账（关联往来必须有合同、有对价、有凭证，个人卡不碰经营款）、分人（财务人员与印章保管人不重合）、分单（合同、送货、开票、收款主体一致）。
来源案例与说明
来源案例（依据公开裁判文书原文整理）：本文分析基于以下公开裁判文书，已按案号核对公开原文中的案由、法院、审级与说理，并校验文中引语：
| 角色 | 案号 | 法院 | 审级 | 裁判日期 |
|---|---|---|---|---|
| 主案一·要素全景 | （2024）陕0303民初4995号 | 陕西省宝鸡市金台区人民法院 | 一审 | 2025-04-22 |
| 主案二·二审说理 | （2025）粤20民终802号 | 广东省中山市中级人民法院 | 二审 | 2025-04-03 |
| 印证案 | （2025）新01民终1455号 | 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院 | 二审 | 2025-06-03 |
| 反面案·举证不足 | （2024）辽03民终3095号 | 辽宁省鞍山市中级人民法院 | 二审 | 2024-12-18 |
| 纵向对照案 | （2024）云03民终2950号 | 云南省曲靖市中级人民法院 | 二审 | 2024-12-03 |
法律依据均经公开法规文本及国家层面官方来源核对：《公司法》（2023 年修订，2024 年 7 月 1 日施行）第二十一条、第二十二条、第二十三条；《全国法院民商事审判工作会议纪要》第 10 条、第 11 条；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》（法释〔2024〕7 号）第一条；《民法典》第五百五十二条。
统计采用关键词全文检索口径，可复核。件数为检索关键词命中数，不代表裁判结果统计。
边界与免责：文中判决均为个案裁判，横向连带高度依赖是否存在同一控股股东或实际控制人、财产能否区分、债权人能否举出资金往来无法区分的证据等事实，不能据此推断所有法院都会如此裁判；陕西案系基层法院一审，且判决措辞为“参照”而非“依照”第二十三条，不得读作该条已当然适用于施行前的事实；辽宁案是债权人败诉的反面案，说明只举证到工商登记层面（经营范围重合、法定代表人相同、专利发明人相同）通常不足以认定人格混同，这把尺子对原被告是同一把。本文所有件数均为四个月样本（样本实际包含的 309,916 份文书）下的检索关键词命中份数，不是“法院判了多少件”，更不是支持率或趋势。时间效力提示：横向人格否认（第二十三条第二款）系 2024 年 7 月 1 日施行的新法新增条款，且不在《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》第一条第二款所列七项有利溯及情形之内，施行前的法律事实原则上仍适用当时的法律与司法解释（旧法第二十条第三款＋《九民纪要》第 11 条末段），援引以裁判时点为准、请以发布时现行有效文本为准。另需提示时效风险：最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释（征求意见稿）》已于 2025 年 9 月 30 日公开征求意见（2025 年 10 月 20 日截止），其第四条、第五条分别对单一公司人格否认与关联公司人格否认的认定作了细化，并拟废止现行公司法司法解释（一）至（五）。截至本文核验之日（2026 年 8 月 17 日），该解释尚未正式出台，上述内容只是在途动态、不构成现行规则；一旦正式施行，条号与部分口径将发生变化，请以届时的规定为准。本文不构成个案法律意见，具体请咨询专业律师。
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本文回答的核心问题
我名下两家公司，一家欠钱一家没欠，债主能不能追到没欠的那家？
能不能，取决于债主拿不拿得出两家“财产无法区分”的证据。有同一个控制人只是前提，不是结论。上文那批判决里，成功的一方通常拿到了资金往来无法区分、付款不分彼此、住所与人员交叉这几类证据的组合；失败的一方往往只证明到经营范围重合、法定代表人相同这一层。要提醒的是，2024 年 7 月 1 日之前发生的事，原则上还得走旧法和九民纪要，不能直接套第二十三条第二款。
两家公司法定代表人是同一个人，就算人格混同吗？
单凭这一点不算。九民纪要第 10 条把“最根本的判断标准”落在公司有没有独立意思和独立财产上，人员、业务、住所的重合只是“补强”。鞍山那份二审判决里，债权人主张实际控制人为同一人、经营范围部分相同、专利发明人相同，法院明确认为不足以证明丧失独立意志。但要注意，这类重合会显著提高被起诉和被查账的概率，只是它本身不构成终局结论。
我是被追的那家公司，怎么自证我们是分开的？
准备三组材料：一是独立的银行账户流水和经审计的财务报表，能显示两家资金往来都有合同、有对价、有账务记载；二是人员任职与工资社保发放记录，尤其是财务人员和印章保管人不重合；三是完整的交易单据链，合同抬头、送货、开票、收款主体一致。材料要成组拿出来，单交其中一份通常不够。
关联公司之间借钱、垫款，是不是一定有问题？
不是。集团内部资金调剂是正常商业行为，问题出在有没有留痕。九民纪要第 10 条点名的是“无偿使用、不作财务记载”这种形态。所以关联往来本身不违法，把它做成书面借款协议、约定利率、按期计息、双方账上都记清楚，它就是一笔正常的往来款；什么都不签、随手一转，它就成了混同的证据。
新公司法第二十三条第二款，能不能用来追 2024 年 7 月 1 日以前的事？
原则上不能。《公司法时间效力若干规定》第一条第二款列举了七项可以适用新法的情形，横向否认这一款不在里面，所以施行前的法律事实原则上适用当时的法律和司法解释。但施行前并非无法可依，九民纪要第 11 条最后一段本来就允许法院综合案件事实否认关联公司人格。实务中也有法院采用“参照适用”的表述来处理跨期案件，上文陕西那件一审就是如此。具体到你的案子怎么定性，要看行为发生在哪一段时间。