本文结论
先说结论
先讲一个人。 王先生,北京户籍,2018 年取得香港永久性居民身份。他在北京拥有一家合伙企业并任职,同时受雇于一家香港公司,工资在香港缴纳薪俸税。 他的判断很直接:我已经是香港永居,那我在内地就按非居民申报。于是他这样申报了数年。 后来发生…
- 主题板块税务风险与筹划
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先讲一个人。
王先生,北京户籍,2018 年取得香港永久性居民身份。他在北京拥有一家合伙企业并任职,同时受雇于一家香港公司,工资在香港缴纳薪俸税。
他的判断很直接:我已经是香港永居,那我在内地就按非居民申报。于是他这样申报了数年。
后来发生的事情是:香港的金融机构按规则识别并报送了他在港的金融账户信息,香港税务局将其交换至内地主管税务机关。2025 年 7 月,内地主管税务机关核查后认定——王先生因户籍、家庭、经济利益关系在内地"习惯性居住",属于内地税收居民。结论随之而来:他的全球所得应在内地申报,此前未申报的香港薪金及投资收益,补缴个人所得税及滞纳金。
这个案子由《中国税务报》在 2025 年 12 月报道。我把它放在开头,是因为它把一个最要命的误会摆到了台面上——
王先生不是没有出境。他人出去了,身份也拿到了,但他税务上的那个"家",一天都没有搬走。
这篇文章要讲的其实不是税收居民身份,是离岸信托。但必须从王先生讲起,因为很多人在离岸信托上抱的期待,与他当年一模一样:
「郭律师,我几年前把一部分资产装进了离岸信托,是不是就跟国内的税没关系了?」
在家族财富传承的咨询场景里,这个认知流传着太多版本:资产出了境、装进信托、受托人在开曼或者新加坡,“防火墙”就砌好了,中国税务够不着。
如果连一个人的身份都藏不住,那一个壳呢?
7 月 24 日之后,还抱着这个认知的企业家,需要尽快坐下来重新算账:财政部、税务总局公告 2026 年第 21 号《关于离岸信托个人所得税有关事项的公告》发布并于当日施行,配套的总局 2026 年第 15 号征管公告同日落地。两份文件加一份官方答记者问,把离岸信托从设立、存续到终止的每个环节的个税规则一次讲清。
先把总判断放在前面:这不是一次修补,是一次制度补全。CRS 信息交换这几年大幅提高了离岸账户对税务机关的透明度(这是新规之前实务观察的普遍背景),而课税环节一直缺一份明确规则;21 号公告把这块拼图补上了。离岸信托的“离岸”两个字,从此更多只描述地理位置,而不再描述税务待遇。当然,规则有排除项、有过渡安排、也有待细化的配套,下面逐层讲。
一、先划范围:什么算“离岸信托”
公告的定义是:依照境外法律设立的信托,或者具有信托功能的其他法律安排。两点值得注意:其一,“其他法律安排”这个兜底意味着不以名称和法律外壳论:境外的某个架构算不算离岸信托,要按它有没有信托功能来实质判断,功能认定的具体标准还有待配套明确;其二,有明确的排除项:受金融监管部门监管、面向不特定客户独立开展业务的银行、保险、证券、基金等机构发行的金融产品,不算离岸信托。买境外公募基金和买离岸家族信托,是两回事。
二、三个环节的税:装入、存续、终止
先明确主体:以下规则的纳税主体是居民个人(非居民个人另有申报口径,见第四节)。
装入环节:把财产装进去,本身就是应税事件。 居民个人把财产转移给离岸信托,按装入时的市场价值减去原值和合理费用,作为应纳税所得额,按“财产转让所得”缴百分之二十的个税;装入后,财产的计税原值同步调整为市场价值。翻译一下:把增值的股权、房产装进信托的那一刻,浮盈就要落地缴税,跟卖给第三方一个待遇。“装进去躲一躲再说”的操作逻辑,从起点就不成立了。
存续环节:收益不分配,也要按年缴税。 信托存续期间产生的收益,无论是否分配给受益人,都要按年度、按所得性质(“财产转让所得”或“利息、股息、红利所得”)申报缴税,税率同样是百分之二十。两个细节相当严:两类所得不得互相抵减,股票亏了不能冲抵利息收益;信托管理费等费用不得抵减应纳税所得额。过去“利润留在信托里滚动、不分配就不缴税”的核心玩法,被这一条正面关闭。公平的一面同样写得明白:已经按规定缴过税的信托收益,实际分配时不再缴纳(第四条),存续环节缴过的,分配环节不重复征。
终止环节:清算收益再算一次总账。 信托终止时,以全部财产的清算收益(市场价值减原值和费用)为应纳税所得额,按“利息、股息、红利所得”申报缴税。
三个环节连起来看,就居民个人而言覆盖形成了闭环:进门缴一次、在场每年缴、离场清一次。
三、三条实质判断规则,值得逐字读
公告还写进了几条实质判断规则,直接决定哪些事实会触发纳税义务。
其一,看实质不看名义。 通过他人装入财产,但财产实际由本人出资、负担、控制的,视为本人装入,由本人承担纳税义务。以他人名义装入财产的,税务上按实际出资、负担、控制这三项事实来认定归属,这跟我们在代持那篇讲过的“实质课税”逻辑一脉相承。
其二,身份变动结算。 存续期间居民转为非居民的,以转换当日信托财产市场价值扣除原值后的余额为应纳税所得额,按“利息、股息、红利所得”申报缴税(第六条),财产原值同步调整为转换日市价;想靠变更税收身份把税递延到境外的路径,同样被覆盖。与之配套的是第十一条:取得外国国籍、境外长期或永久居留权,但主要经济利益来源于中国境内的个人,可判定为有住所的居民个人。也就是说,“移民不移居”这类安排,在这一条面前很可能保不住非居民身份;是否构成居民,按主要经济利益所在地等条件判定。
读到这里,请回头看开篇的王先生。他的问题不在于取得香港永居——那是他的合法身份,而在于他默认"拿了永居就自动换了税务身份"。 税法上判断有无住所,看的是户籍、家庭、经济利益关系(个人所得税法第一条、实施条例第二条):他户籍在北京,配偶子女在北京生活,主要资产与经营也在北京。永居身份改变了他的居留权利,没有改变这三项事实。同一套逻辑,正是第十一条被写进 21 号公告配套规则的原因。
其三,变相分配也算分配。 离岸信托向居民个人提供担保、借款、代付费用、财产低价使用,或者向第三方转移财产等经济利益的,视为向其分配收益。注意条文带着一个“等”字:这是开放式的典型列举,不是穷尽清单,未列名的经济利益输送同样可能落入视为分配的范围。
此外,公告还建立了“境外实体”与“控制”的认定标准框架(第十三、十四条),具体规则以公告原文为准。
境外已经缴过的相关税款,按规定可以抵免。官方答记者问把整套规则归纳为“依法征税、规则明确、合理负担”三原则。中国政法大学财税法研究中心主任施正文对官方媒体的解读也印证了这一定位:这不是新出台的税收法律规定,而是对个人所得税法已有规则的细化与明确。
四、怎么申报:15 号公告的时间表
配套征管公告给了明确的操作时刻表:居民个人装入财产的,在装入次年 3 月 1 日至 6 月 30 日申报(非居民个人装入的,为装入次月 15 日内,口径不同);存续期间的年度收益,在每年 3 月 1 日至 6 月 30 日申报;信托终止的,在清算完成次月 15 日内申报。首次申报要报送的资料包括:信托协议或具有协议效力的文件、装入财产明细清单、信托组织架构信息、相关财务报表与收益分配资料。
这份资料清单本身就是个信号:税务机关要的不是一个数字,是整个信托的画像。年度申报从此是常态义务,不是一次性动作。
五、"他们真的能查到吗":两个已经发生的事
讲到这里,很多人心里在打鼓:规则是有了,可税务机关真能查到吗?
第一个,一份公开的税务事项通知书。 当事人姓谢,通知书写明:税务机关发现其在 2022 年至 2023 年期间存在境外账户和境外所得未如实报送资料、未如实申报个人所得税的行为,要求限期报送佐证资料、就近办理更正申报,并列明了征管法及财政部税务总局公告 2020 年第 3 号的依据条款。一份限期通知,落到具体人头上。
第二个,有解读提到过这样一个情形: 某地税务机关通过信息交换获悉某人士的香港账户有 500 万元进账,再对上市公司的关联股权和分红公告层层核查,最终追缴个人所得税 100 万元。
这两件事指向同一个共同点:交换来的账户信息不是终点,是起点。 它先给出一个"对不上",剩下的靠常规核查一层层落实——资金流水、关联股权、公开披露信息互相印证。
所以真正该问的不是"他们能不能看见",而是另一个问题:看见之后,我拿什么解释。
需要说明来源层级:上述两个情形分别来自公开文书展示与专业解读转述,非税务机关一手通报,本文仅用于说明规则如何落地,不构成对任何个案的评价。
六、90 天窗口:存量信托最要紧的一道题
对已经设立信托的家庭,公告给了过渡安排,三段时间边界要分清:2023 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日期间装入财产的设立环节未缴税款(原则上追溯三年。官方媒体另有“设立已超过三年的信托,不再追征设立环节税款”的通俗表述,注意它以“设立时间”为口径,与公告的“装入时间”口径并非同一对象,适用时以公告的装入期间为准),加上 2025 年及以前年度收益分配环节的未缴税款,一次性合并计算申报;2026 年 1 月 1 日起的装入与收益,按新规则常态申报,不在过渡口径内。要特别记住这组区分:2023 年之前装入的财产,设立环节不再追征;但存续环节的收益,不论信托设立于何时,均须申报。在公告实施后 90 日内补申报缴纳的,不加收滞纳金;窗口期过后,按征管法追缴并加收滞纳金,构成偷税的按偷税处理。答记者问还专门点了一句:对诱导纳税人逃避税的不法中介,将依法严肃处理。
这道题的决策结构很清楚:文件明确承诺的差别是滞纳金这一项:窗口内补缴不加收,窗口外追缴并加收,构成偷税的还要依法处理;其余法律后果仍由税务机关依法认定,主动补报是处理中的重要考量因素,但不是免责承诺。我们在这个系列反复讲“主动会被看见”,这次文件把“主动”的其中一项好处白纸黑字写了出来。
要说全面:已有专业机构在解读中指出几个待明确的问题,比如装入财产市场价值的评估方法、境外实体实质性运营的认定标准、跨境情形下的执行细节,这些有待配套文件进一步细化。关注归关注,90 天的窗口不等细则,存量梳理宜早不宜晚。
七、离岸的祛魅
最后说一层结构性的观察。
离岸信托在中国高净值家庭里流行的这十几年,它身上其实叠着两种功能:一种是制度功能——资产隔离、传承安排、受益人保护,这是信托这个法律工具的本来价值;另一种是套利功能——利用境内外信息不对称和规则空白,把税延掉、藏掉。CRS 大幅压缩了信息不对称,21 号公告补上了规则空白,套利空间就此大幅收窄。
但这未必是信托的坏消息。套利空间收窄之后,制度功能反而看得更清楚了:该不该设信托,核心回到传承和治理的问题本身——股权怎么隔代安排、企业控制权怎么平稳交接、特殊家庭成员怎么长期保障,税务合规则成为架构评估中必答的常规项,而不再是设立动机里的幻觉。工具回归工具的本分,需求回归需求的本质,这对认真做财富规划的家庭,是一次难得的思路校准。
回到开篇的王先生。他的教训与今天设立离岸信托的人要面对的,其实是同一句话:你可以把资产放到很远的地方,但税务上的身份和义务,跟着人和事实走,不跟着地图走。
给已设和拟设离岸信托的企业家,收个尾,一张时间表:存量的,90 天窗口内完成 2023 年至 2025 年装入财产与既往收益分配的全面梳理和补申报;在续的,把每年 3 月 1 日至 6 月 30 日的申报季写进家族办公室的日历,信托文件、财产清单、财务报表常年归集;拟设的,把设立目的重新校准为传承与治理,并请专业人士按新规则完整评估税务影响。估值和架构细节的不确定性,恰恰是专业判断的用武之地。
照例说明:新规的配套细则仍在陆续明确,具体涉税事项以主管税务机关的认定为准,本文不构成任何个案的税务或法律意见。涉及离岸架构的梳理与调整,建议携完整文件做专项咨询。
本文要点
- 主案(《中国税务报》2025 年 12 月报道):北京户籍、2018 年取得香港永居的王先生按非居民申报,信息交换后于 2025 年 7 月被认定因户籍、家庭、经济利益关系在内地习惯性居住、属内地税收居民,就香港薪金及投资收益补税加滞纳金。要点=永居身份 ≠ 税收居民身份,税务住所按个税法第一条、实施条例第二条的三项事实判定。
- 财政部 税务总局公告 2026 年第 21 号(2026-07-24 发布施行)+总局 2026 年第 15 号征管公告:离岸信托个税规则全面落地,覆盖装入、存续、终止三环节。
- 装入=视同转让:按市场价值减原值和合理费用,按「财产转让所得」缴 20%,财产原值调整为市价;存续=收益无论是否分配按年申报(「财产转让所得」或「利息、股息、红利所得」20%),两类所得不得互抵、管理费不得抵减;终止=清算收益按「利息、股息、红利所得」申报。
- 实质规则:以他人名义装入的按「出资、负担、控制」三项事实认定归属;居民转非居民按转换日市价视同结算(第六条),主要经济利益在境内的外籍/永居个人可判定为有住所居民(第十一条);视为分配为开放式列举(担保、借款、代付、低价使用、向第三方转移财产等经济利益)。已缴收益实际分配不再缴(第四条);境外已缴税款可依规抵免。
- 申报(15 号公告):装入次年及每年收益均在 3 月 1 日至 6 月 30 日申报;终止清算完成次月 15 日内;首次申报报送信托协议、财产明细、架构信息、财务报表。
- 90 天窗口(三段边界):2023-01-01 至 2025-12-31 期间装入财产的设立环节税款(原则上追三年)+2025 年及以前收益分配环节未缴税款一次性合并,公告实施后 90 日内补缴不加滞纳金(文件明确的差别仅滞纳金一项,其余后果依法认定);2026-01-01 起按新规常态申报;逾期追缴加滞纳金、构成偷税的依法处理。
本文回答的核心问题
资产已经装进离岸信托,跟国内税务还有关系吗?
有,而且是常态化关系。存续期收益无论是否分配都要按年申报缴税;2023 年至 2025 年间装入财产和 2025 年及以前收益分配环节的历史欠税,应在 90 日窗口内补申报;2026 年起按新规常态申报。
收益留在信托里不分配,也要缴税吗?
要。21 号公告明确存续期间收益无论是否分配均按年缴税,「不分配不缴税」的旧逻辑不再成立。
90 天窗口错过了会怎样?
窗口内补缴不加滞纳金;窗口后按征管法追缴并加收滞纳金,构成偷税的按偷税处理。建议尽快完成存量梳理。
我已经拿了香港永居(或其他境外身份),是不是就不是中国税收居民了?
不必然。税收居民身份与居留身份是两个概念:按个人所得税法第一条与实施条例第二条,在中国境内有住所(因户籍、家庭、经济利益关系而习惯性居住)或无住所但一个纳税年度内居住累计满 183 天的,为居民个人。本文开篇案例中,当事人持香港永居仍被认定为内地税收居民。21 号公告配套的第十一条也明确:取得外国国籍或境外长期、永久居留权,但主要经济利益在中国境内的,可判定为有住所的居民个人。
税务机关真的能发现境外账户和收益吗?
本文第五节列举了两个已经发生的情形:公开的税务事项通知书要求就 2022—2023 年境外账户与境外所得限期报送资料并更正申报;另有解读提到经信息交换发现境外账户大额进账后层层核查追缴的情形。信息交换提供的是"对不上"的起点,后续靠常规核查落实。需要说明这两个情形均为二手来源,仅用于说明规则落地方式。
新规之后还有必要设离岸信托吗?
取决于目的。资产隔离、跨代传承、受益人保障等制度功能不受影响;单纯为避税而设的架构已失去意义。拟设的应按新规则重新测算装入时点与财产类型。