本文结论
先说结论
导语：两个几乎对等的数字，摆在同一对昔日盟友之间。一边，太盟投资（PAG）依据 2016 年的《股东协议》，在香港国际仲裁中心向奔图科技（002180.SZ，原纳思达）索赔不低于 7.42 亿美元，折合人民币约 53 亿元（据公司 2025…
- 主题板块热点法律解析
- 内容来源热点法律解析
- 原发布时间2026-07-06
- 关联问答0 条
- 配套工具包0 份
本站内容为公开资料整理与一般性法律知识研究，不构成针对具体事项的法律意见。
导语：两个几乎对等的数字，摆在同一对昔日盟友之间。一边，太盟投资（PAG）依据 2016 年的《股东协议》，在香港国际仲裁中心向奔图科技（002180.SZ，原纳思达）索赔不低于 7.42 亿美元，折合人民币约 53 亿元（据公司 2025 年年报）；另一边，奔图科技在珠海市中级人民法院以侵权为由起诉太盟旗下持股主体，2026 年 7 月 4 日公告经法院准许把索赔额变更为人民币 49.5 亿元（公告编号 2026-046，媒体 7 月 3 日晚间已率先报道）。十年前联手 39 亿美元级别「蛇吞象」收购利盟国际的两家机构，如今用一场仲裁加一场诉讼互相瞄准。这篇文章不猜谁赢：案子一个没开庭、一个没组庭，谁现在下结论谁不专业。要讲的是这场对垒背后每个引投资、做合资的企业家都躲不开的三个问题：散伙的官司在哪儿打，是谁决定的；「滥用股东权利」这顶帽子，法律上怎么才扣得上；以及，为什么原告要绕开合同、举「侵权」这杆旗。
一、十年恩怨，摆完事实再说话
先按公告和公开报道把时间线摆齐（详细出处见文末）。
2016 年 4 月，纳思达、太盟投资、君联资本三方签署联合投资协议，按 51.18%、42.94%、5.88% 的比例在开曼群岛设立合资公司，杠杆收购美国打印机巨头利盟国际 100% 股份，同年 11 月交割。三方实缴出资合计 15.18 亿美元，其中纳思达 7.77 亿美元、太盟 6.52 亿美元，其余对价靠银团贷款，是典型的私募加产业资本联合并购结构。此后合资公司三次回购太盟和君联的部分股份，到起诉时股权结构为：纳思达 63.59%、太盟 32.02%、君联旗下朔达投资 4.39%。
转折发生在 2023 年 6 月：纳思达及部分关联公司被列入美国 UFLPA 实体清单，公司公告称利盟经营因此出现严重困难。2024 年 12 月 22 日，合资公司下属主体与施乐签署协议出售利盟，基准金额 15 亿美元，扣除债务等调整后，归属股权层面的预估对价约在 0.75 亿至 1.5 亿美元之间（据公告及媒体报道）；2025 年 7 月 1 日交割。当年近 39 亿美元规模买进来的资产，八年后以这个价格离场。
然后是两记几乎同时出手的法律动作。
太盟先动手：2024 年 12 月 20 日，太盟通过律师向纳思达送达仲裁通知，三天后香港国际仲裁中心受理。它依据的是 2016 年 11 月的《股东协议》里的卖出期权条款——英文叫 put option——要求纳思达按「底价」收购它手里 32.02% 的合资公司股权加八千多万美元股东贷款，底价截至 2024 年 12 月估算不低于 6.89 亿美元；到 2025 年 9 月正式提交仲裁申请书时，索赔额已经更新到不低于 7.42 亿美元。这笔悬着的账，让立信会计师在奔图 2025 年年报里出具了带强调事项段的审计意见。
奔图随后反击：2026 年 4 月 15 日在珠海中院起诉太盟的持股主体，最初索赔 4.7 亿美元。这个数字恰好等于它 2016 年的出资额，公告还特意写明「其余保留追偿权」。7 月 4 日，公司公告经法院准许变更诉讼请求：索赔改为人民币 49.5 亿元，案由由「滥用股东权利」调整为「侵权」。奔图的指控是（公司公告的单方主张）：利盟困难时，太盟拒绝一起支持纾困，反而滥用股东权利，迫使公司同意在市场最低点出售利盟，造成超过 10 亿美元损失。
这里必须摆上一个反向事实，它来自奔图自己的仲裁公告：「合资公司股东会已同意本次交易。」「被迫同意」和「股东会已同意」怎么兼容，是本案将来最硬的争点之一。双方各执一词，太盟方面截至发稿对珠海诉讼没有任何公开回应。
二、第一个问题：散伙的官司在哪儿打，十年前就定了
这场对垒最值得琢磨的，不是金额，是地点：太盟的合同请求去了香港仲裁，奔图的索赔却出现在珠海的法院。同一段合资关系，为什么会裂成两个战场？
答案在十年前签的那份《股东协议》里。太盟依据协议里的卖出期权条款提起香港仲裁，说明这份协议约定了仲裁条款（条款原文未披露，此为从程序行为出发的合理推断）。而仲裁条款的效力，法律上有一个企业家普遍低估的特点：它像一扇装了单向锁的门，签的时候不起眼，散伙时决定你只能从哪儿出去。
麻烦在于，奔图想主张的东西未必愿意走这扇门。从公告看，它选择的是侵权定性。侵权之诉的管辖看侵权行为地和结果发生地：上市公司在珠海、损失结果落在珠海，奔图显然是以此主张珠海中院的管辖，这条通道最终立不立得住，要看仲裁条款的范围和法院的审查。跨境架构下这条路径有个通俗的名字，叫「回家打官司」。
这正是本案第一个专业悬念。司法实践的主流口径，对「换个案由绕开仲裁」相当警惕。最高人民法院在涉外商事审判的会议纪要里写过一条非常直白的规则：「涉外商事合同的当事人之间签订的有效仲裁协议约定了因合同发生的或与合同有关的一切争议均应通过仲裁方式解决，原告就当事人在签订和履行合同过程中发生的纠纷以侵权为由向人民法院提起诉讼的，人民法院不享有管辖权。」（法发〔2005〕26 号纪要第 7 条；其性质是审判工作规范性文件，法院通常作说理依据引用）通俗地说：只要当年的仲裁条款写得足够宽，因履行合同产生的侵权争议原则上也被罩住，换案由绕不出去。本案恰好是涉外商事纠纷、被告是境外主体，这条规则大概率就是太盟将来举起的盾牌；而奔图要论证的，是它主张的侵权行为超出了「签订和履行合同过程中发生的纠纷」的范围。换句话说，这扇门罩多大范围，取决于当年的措辞。《股东协议》仲裁条款怎么写的、约定适用什么法、能不能覆盖「股东滥用权利」型侵权主张，这些没人知道的细节，可能比 49.5 亿这个数字更能决定案件走向。截至发稿，未见太盟提出管辖权异议的公开信息；它提不提、法院怎么处理，是接下来第一个观察点。
三、第二个问题：「滥用股东权利」这顶帽子怎么扣
奔图主张的实体依据，对应的是《公司法》里那条原则性规定：股东不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，造成损失的应当赔偿。先提示一层更基础的攻防：合资公司注册在开曼，按《涉外民事关系法律适用法》，法人的股东权利义务等事项适用登记地法律——「滥用股东权利」该用中国公司法还是开曼法评价，本身就可能是战场之一；奔图以侵权定性主张适用侵权结果发生地法律，客观上也有为「适用中国法」铺路的效果（此为分析，非认定）。回到条文本身：它只有一句话，真正的功夫全在认定上。这里有个天然的难题：太盟不是控股股东。它持股 32.02%，是二股东。控股股东压小股东好理解，反过来，一个少数股东怎么「滥用权利」欺负持股 63.59% 的大股东？
从我们研究判决的经验看，这类案件的攻防焦点通常落在三处，用一个类案能看得很清楚。云南有个二审判决，一家合资公司里占股 90% 的股东控制了董事会、经营层甚至监事，却不履行自己那项决定项目生死的合同义务，最后公司清算注销；法院认定构成滥用股东权利，按小股东的出资损失判了赔（类案参照，非本事件认定，案号见文末）。那个案子给出的认定链条是：权力位置＋不当行使＋因果关系。
套到本案，奔图要论证的大致也是这三件事：第一，太盟虽是少数股东，但在合资治理里握有什么关键权力（一票否决？增资批准权？出售决策的门槛条款？）；第二，它行使这些权力的方式越界了（拒绝纾困是商业判断还是恶意施压？推动低点出售是止损还是掠夺？）；第三，损失和它的行为之间连得上因果。每一环都不轻松，尤其别忘了「股东会已同意出售」那份公告。
还有一道更冷的关口：损失证明。新疆有个案子，法院明确认定被告滥用权利分配公司资产的行为构成侵权，「具有明显故意甚至恶意」，但因为实际损失无法确定，最后一分钱没判（类案参照）。北京法院在同类纠纷里也一再强调，损害公司利益责任按侵权四要件审查，行为、损害、因果、过错缺一不可（类案参照）。行为再难看，损失算不清，法庭上就是零。奔图把索赔从「出资额 4.7 亿美元」改成「49.5 亿元人民币」，公告没有披露计算口径。这 49.5 亿怎么算出来、能不能扛住质证，是本案第二个专业悬念。
四、第三个问题：为什么是侵权，不是违约
有读者会问：太盟要真做了什么，奔图拿着协议告违约不就行了，为什么绕这么大圈子定性为侵权？
明面上的原因刚才说了：违约之诉大概率要进香港仲裁那扇门。但还有一层结构性的原因：奔图想追的损失，可能超出了合同条款给它画的圈。违约责任围着合同义务转，赔偿范围受可预见性规则约束；侵权定性则给了原告重新划定损失边界的机会：从出资损失，到低价出售造成的资产价值损失，媒体推测 49.5 亿的口径可能就是这样扩出来的（推测，未经公告证实）。
法律允许这种选择吗？允许，但有边界。《民法典》规定，因当事人一方的违约行为损害对方人身、财产权益的，受损害方有权择一主张违约责任或侵权责任，这是竞合规则。但法院对「换马甲」是有警惕的。陕西有个案子把这条边界画得很直白：公司起诉原高管「侵权转款」，法院审下来认定纠纷的根源是新老股东之间的合同安排和履行争议，「不属于损害公司利益责任纠纷的范畴」，驳回（类案参照）。定性跟着法律关系的本质走，不跟着原告的标签走。奔图与太盟之间铺满了《联合投资协议》《股东协议》，被告完全可能主张：你说的每一件事，本质都是合同履行争议，请回合同的轨道（以及那扇仲裁的门）。侵权定性能不能立住，是第三个专业悬念。
顺带说一句程序全景：这是一场「一裁一诉」的对冲局面。香港仲裁裁决将来可以依内地与香港的相互执行安排在内地申请执行；珠海的判决要对一家离岸持股主体执行，则要面对资产在哪、哪里承认的现实问题。两案如果各判各的，执行层面还有一场后半赛。
五、这类纠纷为什么总会发生
跳出个案看，这场对垒几乎是私募资本与产业资本合资结构的教科书式宿命。
两类股东的钟表走速天然不同。产业资本买的是「协同」，愿意拿十年换一个技术和市场；私募基金买的是「退出」，五到七年的基金存续期决定了它到点必须变现。2016 年签协议的时候，双方给这个矛盾预装了一个解决方案，就是卖出期权：到某个时点或某种情形，太盟有权按约定的底价把股份卖回给纳思达。这个条款签的时候是「你情我愿的保险」，市场好的时候没人想起它；一旦行业周期、地缘政治把资产价格打到地板，它就变成一张按旧价格兑付的巨额账单。太盟按下 put option 按钮的那一刻，至少在它自己的主张里，双方的身份就从合伙人变成了债权人与债务人。
所以我说句掏心窝的话：这个案子无论谁赢，真正的教训在 2016 年，不在 2026 年。法院和仲裁庭将来裁判的，只是当年条款分配风险的结果。
对引入私募投资的企业家，这段恩怨至少照亮三个签约时刻的问题：退出条款的触发条件和定价公式，在最坏情景下你付不付得起；争议解决条款把你锁定在哪个战场，那个战场对你是主场还是客场；合资治理里对方手中的每一项否决权和批准权，在危机时刻会变成什么。
六、给企业家的三个动作
第一，把合资协议的争议解决条款当「战场选择权」来谈。仲裁还是诉讼、香港还是境内、适用哪个法，不是律师页脚里的格式条款，是散伙时的地形。谈判时至少弄清楚：这个条款覆盖不覆盖侵权争议？我方在这个战场有没有语言、成本、执行上的劣势？
第二，给退出条款做「最坏情景压力测试」。Put option、回购、对赌，签之前让财务把最坏情形的兑付数字算出来，问自己一句：行业周期底部、融资最难的时候，这个数我扛不扛得住？扛不住，就谈触发条件、谈分期、谈上限，别赌它不会发生。
第三，合资治理中的每一次表决，都当成将来的证据来留。这个案子将来的胜负手之一，就是「股东会已同意」和「被迫同意」之间的证据战。董事会纪要、股东会决议、会前沟通的书面痕迹、反对意见的记录方式，危机时期的每一份文件，都可能在几年后的法庭上被逐字检视。同意就是同意，保留异议就书面保留，含糊是最贵的。
结尾：三个观察点
这场对垒才刚开场。接下来值得盯的：一是太盟是否对珠海诉讼提出管辖权异议，法院如何认定仲裁条款与侵权之诉的关系，这是全案第一个分水岭；二是香港仲裁组庭与推进节奏，两条战线谁先出结果；三是 49.5 亿元损失计算口径的披露。本文基于截至 2026 年 7 月 6 日的公司公告与公开报道写成，案件事实以法院及仲裁庭生效裁判为准；对进行中案件，本文只作一般法律框架分析，不构成对任何个案的法律意见。
本文要点
- 奔图科技（原纳思达）2026 年 4 月 15 日在珠海中院起诉太盟旗下持股主体，7 月 4 日公告经法院准许变更诉请为赔偿 49.5 亿元、案由调整为「侵权」；太盟此前已依《股东协议》卖出期权在香港国际仲裁中心索赔不低于 7.42 亿美元（据公司公告）。
- 双方形成「合同仲裁在香港、侵权诉讼在珠海」的平行对垒；若仲裁条款约定宽泛，因合同履行产生的侵权争议原则上仍可能受其约束，案由选择能否绕开仲裁是本案第一个程序悬念。
- 「滥用股东权利」的认定通常要过三关：权力位置、不当行使、因果关系；且损失证明是硬门：类案中不乏行为被认定侵权但因损失无法确定而不判赔的先例。
- 「被迫同意出售」（公司主张）与「合资公司股东会已同意」（公司仲裁公告自述）的关系，是本案核心事实争点，现阶段无从判断。
- 企业家启示：合资协议的争议解决条款是战场选择权，退出条款要做最坏情景压力测试，治理表决的书面痕迹是未来的证据。
郭之晞律师，北京天驰君泰（太原）律师事务所合伙人，执业于山西太原，专注公司法、股权、投融资并购。
*本文基于公开公告与公开裁判文书分析，不构成具体法律建议；具体案件请咨询专业律师。*
本文基于事件公开信息与生效裁判/官方公告整理，未生效判决按「一审认定」表述；后续进展以官方发布为准。