本文结论
先说结论
这件事的结果，取决于三件事。第一，你的公司是哪天被吊销的，这决定了责任落在股东头上还是董事头上；第二，你在这家公司里到底是什么身份，是不是董事、监事，有没有派过人；第三，公司的账册和重要文件还在不在，以及这个「不在」跟你有没有关系。
- 主题板块出资责任与债权人保护
- 内容来源公司法裁判观察
- 发布时间2026-09-15
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十几年前你和几个朋友开过一家公司。后来生意不做了，人也散了，办公室退了，执照因为长期不年报被吊销。没人去办注销，大家默认这事就算过去了。
现在一张传票送到你手上，原告是当年的一个债权人，被告是你。他要求你个人对那家公司欠的钱承担连带清偿责任。
先把结论放在最前面：这件事的结果，取决于三件事。第一，你的公司是哪天被吊销的，这决定了责任落在股东头上还是董事头上；第二，你在这家公司里到底是什么身份，是不是董事、监事，有没有派过人；第三，公司的账册和重要文件还在不在，以及这个「不在」跟你有没有关系。
吊销不是终点，是起点。 执照被吊销，公司并没有消失，它只是进入了应当清算的状态。清算这件事从那天起就成了具体某个人头上的法定义务，而不是一件「大家都没管」的公共事务。
一、先把三个词分开：吊销、注销、撤销
这三个词在日常里常被混用，法律后果差得很远。
吊销，是市场监管部门的行政处罚。执照被收走，公司不能再经营，但法人资格还在，债务还在，诉讼主体资格也还在。《公司法》第二百二十九条第一款第四项写明，依法被吊销营业执照是法定的解散事由。
撤销，是登记机关认为当初的登记本身有问题（比如提交虚假材料）而把登记撤掉。它撤的是登记行为的效力。
注销，才是终点。公司清算完毕、办完注销登记，法人资格才消灭。
所以「吊销之后就没事了」这个理解，从第一步就错了。真正的顺序是：吊销（解散事由出现）→ 十五日内组清算组 → 清算 → 注销。多数纠纷发生在第一步和第二步之间那段没人管的空白里。
二、责任落在谁头上：分界线是公司哪天被吊销
这是本文最要紧、也最容易被搞反的一节。
旧法：有限责任公司的股东
2018 年修正的《公司法》第一百八十三条规定，公司因吊销等事由解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，有限责任公司的清算组由股东组成。实务据此认定：有限责任公司的股东是清算义务人。
新法：董事
2023 年修订的《公司法》第二百三十二条把这句话改了：
公司因本法第二百二十九条第一款第一项、第二项、第四项、第五项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
那么什么时候用新法，什么时候用旧法
关键在《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》第六条：
应当进行清算的法律事实发生在公司法施行前，因清算责任发生争议的，适用当时的法律、司法解释的规定。 应当清算的法律事实发生在公司法施行前，但至公司法施行日未满十五日的，适用公司法第二百三十二条的规定，清算义务人履行清算义务的期限自公司法施行日重新起算。
「应当进行清算的法律事实」，指的就是公司被吊销那天。 由此得到三段：
| 公司被吊销的时点 | 适用 | 清算义务人 |
|---|---|---|
| 2024 年 6 月 16 日及以前 | 当时的法律与司法解释 | 股东（有限责任公司） |
| 2024 年 6 月 17 日至 6 月 30 日 | 第二百三十二条，期限自 2024 年 7 月 1 日重新起算 | 董事 |
| 2024 年 7 月 1 日及以后 | 新法 | 董事 |
两处不能省略的限定：
第一，第二百三十二条不在有利溯及清单里。《时间效力规定》第一条第二款列了七项施行前的事实也适用新法的情形，涉及决议撤销、决议不成立的对外效力、债权出资、股权对外转让、违法分配利润与违法减资、利润分配时限、减资，七项里没有清算。清算责任由第六条单独处理，原则就是回到当时的法律。
第二，新法这条目前还缺少裁判验证。正因为施行前的清算事实一律回旧法，本次四个月共三十万余份公开判决样本中，未检索到中级以上法院按第二百三十二条判决董事承担清算责任的案例。条文层面的变化是确定的，实践如何衔接仍待观察，本文不作推断。
三、两档责任，差别不是一点半点
现在打的案子，绝大多数依据的是公司法解释二第十八条。这一条有两款，是两种完全不同的责任：
| 触发条件 | 责任形态 | |
|---|---|---|
| 第一款 | 未在法定期限内成立清算组，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失 | 在造成损失的范围内承担赔偿责任 |
| 第二款 | 因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算 | 对公司债务承担连带清偿责任 |
第一款有上限，第二款没有。第二款指向的是公司的全部债务，不以你造成多少损失为限。
本文四个案子，全部落在第二款。这也是为什么一笔十几万的旧账，最后能变成一个人的全部责任。
四、三个判决，三种走法
北京：同一家公司，三个股东，三种结果
（2024）京01民再54号、（2024）京01民再55号｜北京市第一中级人民法院｜再审｜2024 年 11 月 11 日
（两份文书系同一家公司、同一天、同一说理，下文按一个案子叙述。）
时间线拉得很长：
- 2004 年 6 月，公司成立，注册资本 500 万元。股东为张总持股 65%、另一位股东持股 14%、李总持股 14%、丁总持股 7%。
- 2005 年，田某先后借给公司 10 万元、2 万元、4.5 万元。
- 2007 年 7 月，法院判决公司偿还这三笔借款及利息。
- 2016 年 5 月 19 日，公司被吊销营业执照。工商登记显示，公司并未依法清算注销。
- 2021 年，田某起诉张总、李总、丁总三位股东。
- 2022 年二审判三人连带赔偿。
- 2024 年 2 月，北京市高级人民法院指令再审。
- 2024 年 11 月 11 日，再审改判。
李总的辩解：不掌握公司的财务账册和印章，对公司无法清算没有责任。
再审认定：李总是公司监事，故其提出的不掌握账册印章、对无法清算无责任的理由不成立。
李总输在身份上。监事是公司机关的成员，一旦坐实，账册在谁手里就不再是决定性的。
丁总的辩解，走的是另一条路。他先去解决身份问题：2023 年 5 月，市场监督管理局作出决定书，认定公司构成提交虚假文件或采取其他欺骗手段取得企业登记的行为，撤销了 2004 年将丁总登记为股东的登记。他拿着这份决定书主张自己不是股东。
再审对这条路的回应是：
公司登记机关对于北京某投资公司的登记申请仅作形式审查，而非实质审查……股东姓名未经登记或变更登记的，不得对抗第三人，故股东姓名的登记仅具有对外公示的效力，不具有设权性效力，相应地，撤销股东登记只是撤销了该登记对外公示的效力，并不具有消灭股东资格的效力。
这条路没走通。但丁总最后赢了。 再审撤销原一审、二审判决，改判他不承担责任。理由与那份撤销决定书毫无关系：
但丁某对于北京某投资公司的出资比例较小，相对而言系公司的小股东，且其亦非北京某投资公司董事或监事，未选派人员担任公司董事或监事，不掌握公司账册，不管理公司财产，对公司经营行为不起决定性作用，在此情形下，根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》第 14 条的相关规定精神，丁某作为小股东不构成怠于履行义务，无需承担责任。
本案最值钱的一句话：你想证明的那件事，和真正能救你的那件事，往往不是同一件。 想脱身，方向不是去否认股东身份，而是证明自己确实什么都没管过。
吉林长春：法定代表人不是清算义务人
（2024）吉01民终9515号｜吉林省长春市中级人民法院｜二审｜2024 年 12 月 30 日
时间跨度更长。1999 年 8 月，某建筑公司为一家药业公司承建厂房与仓库；因拖欠工程款，2002 年起诉，2003 年 9 月 2 日吉林省高级人民法院终审判决支付工程款 230 万元及利息。2011 年 5 月 27 日，药业公司形成拟注销、成立清算组的股东会决议；同年 11 月 28 日被吊销营业执照。然后一直搁置，直到 2024 年 12 月二审判决。从施工那年算起，二十五年。
债权人把四个人一起告了：三位股东，外加法定代表人周总。
股东的辩解：当年签过《兼并合同》，自己已经不是真正意义上的股东。
二审认定这一抗辩与事实不符：工商登记与 2011 年那份确认清算组成员的股东会决议都记载他们是股东，据此无法否定其清算义务人身份。
关于法定代表人周总，二审的认定是：
周某作为公司法定代表人，不具有公司法解释二第十八条规定的有限责任公司股东、股份有限公司董事和控股股东或实控人的清算义务人身份，非法定的清算义务人，结合某甲药业公司于2011年5月27日形成的确认清算组成员的股东会决议来看，周某亦非章定或约定的清算义务人，故在某建筑公司未提交证据证明周某对某甲药业公司负有法定或章定清算义务情形下，不宜认定周某为某甲药业公司的清算义务人。
旧法之下，只挂法定代表人的名，不当然背清算责任。 但这句话有保质期：新法把清算义务人写成董事，而现实中法定代表人常常同时就是董事。2024 年 7 月 1 日之后被吊销的公司，这个身份重合会把责任直接接上。
该案还顺带厘清了案由：股东损害债权人的侵权行为可以贯穿公司设立、运营、清算注销全过程，不同阶段的法律规定不同，应结合当事人主张的具体表现形式与法律依据确定案由；本案依解释二第十八条第二款提起，案由应为清算责任纠纷。
云南临沧：账册在别人手里，也不免责
（2025）云09民终380号｜云南省临沧市中级人民法院｜二审｜2025 年 6 月 17 日
一家公司 2018 年 6 月 3 日被吊销营业执照。债权人起诉后，股东们提出一个听上去很有道理的抗辩：账册和重要文件不在我们手里，在晏总手里，是晏总安排人控制着，因为报酬没谈拢一直不肯交出来。
二审没有采纳，理由分两层：
从股权占比来看，除股东晏某某以外，其他股东占股83.75%，且成立清算组属于普通决议事项，并不需要全体股东一致同意；某甲公司主张晏某某控制公司重要文件，但晏某某并非公司控股股东，亦非公司法定代表人，某甲公司及其他股东亦未举证采取积极措施管理、保护公司的主要财产、账册以及重要文件，故可认定因股东怠于履行清算义务，导致某甲公司的主要财产、账册、重要文件等灭失，从而无法清算。
他们败的不是「晏总不配合」，而是「自己什么都没做」。 票数本来就够开成这个会；何况法律另留了一条路：《公司法》第二百三十三条规定，逾期不成立清算组，或者成立后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组。这条路对股东本人同样开着。
天津：三条辩解都拿不出证据（基层一审，仅作补强）
（2025）津0110民初3940号｜天津市东丽区人民法院｜一审
公司 2016 年 6 月被吊销。被告谢总提出三条抗辩：与另一位股东林总之间是代持关系；自己只是受雇参与经营；后续不再参与公司事务。一审认为代持缺乏证据、雇佣关系的建立与解除均未举证，且公司变更登记与被吊销的信息均可通过公开渠道查询，足以认定其对自己被登记为监事以及公司被吊销的事实是明知的。
判决中还点了一句很实在的话：若林总不配合清算工作，谢总亦可依据相关规定向人民法院申请强制清算。
该案系基层法院一审，可能被上诉改判，仅作方向补强，不作主论据。
五、什么情况下才真有机会脱身
把四个案子横过来看，能免责的窗口其实很窄，而且是并列条件。
路径一：小股东免责（九民纪要第 14 条）
需要同时具备并由本人举证证明：
- 不是公司董事会或者监事会成员；
- 没有选派人员担任该机关成员；
- 从未参与公司经营管理。
三条缺一不可。北京案的丁总走通了这条路，同案的李总因为是监事而没走通。
路径二：证明已经采取积极措施
发过书面通知、催告过其他股东、申请过法院指定清算组、保管过账册，这些都是「动过」的痕迹。九民纪要第 14 条把「怠于履行义务」界定为在能够履行清算义务的情况下，故意拖延、拒绝履行清算义务，或者因过失导致无法进行清算的消极行为，反面就是积极行为。
路径三：因果关系抗辩（九民纪要第 15 条）
证明自己的消极不作为与「主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算」之间没有因果关系。这条路在实务中很难走，因为一旦账册确实拿不出来，举证不能的后果通常落在主张没有因果关系的一方身上。
路径四：身份不在名单内（仅限旧法案件）
长春案的法定代表人走的是这一条。但如前所述，新法之下董事就是法定的清算义务人，这条路的空间正在收窄。
法源提示：九民纪要不是司法解释，不能作为裁判依据直接援引，只能作为裁判思路参考。上述判决中，长春中院的表述是「参照」，北京一中院的表述是「根据……的相关规定精神」，这个区别本身就说明了它的位置。
六、常见的四个误区
「公司都被吊销了，还清算什么？」 吊销恰恰是清算义务的起点。执照没了，法人资格还在，债也还在。
「我早就不管了，公司的事跟我没关系。」 这句话在长春案里被完整地讲过一遍：股东主张自己因兼并合同已经不是真正意义上的股东，法院看的是工商登记和当年那份股东会决议。你以为自己退出了，登记不这么认为。
「账册不在我手上，我怎么清算？」 临沧案给出的答案是：那你有没有开过会、催过、申请过法院指定清算组。什么都没做，这句话不构成抗辩。
「拖着吧，反正满三年市场监管局会把它注销掉。」 新《公司法》第二百四十一条确实新增了这条通道：被吊销、责令关闭或者被撤销满三年未申请注销的，登记机关可以公告注销。但同一条第二款紧接着写道：
依照前款规定注销公司登记的，原公司股东、清算义务人的责任不受影响。
放着不管不是免责，只是把自己从主动清算换成了被动应诉。
七、这类纠纷为什么总在同一个地方翻车
四个案子的共同点，不是当事人有多恶意，恰恰相反：绝大多数人是真的以为「公司都没了，还能怎样」。翻车的地方高度一致，都发生在公司停止经营之后、法律关系却还没了结的那段真空里。
这段真空为什么特别容易出事？因为公司这个东西，成立的时候人人上心，注销的时候没人上心。成立要花钱、要跑手续、要谈股权比例，每个人都盯着；散伙的时候钱已经赔光了，再让大家凑一笔钱、找一个会计、把账理一遍，谁也不愿意出这个头。于是它就那么挂着。挂着不花钱，清算才花钱。
法院表面在审的是「你有没有在十五天内成立清算组」这样一条程序规则，实际保护的是债权人对公司财产的最后一次核对机会。清算是债权人唯一能合法看一眼公司还剩什么的场合。账册灭失、无法清算，等于这次核对被永久取消了。连带清偿之所以这么重，是因为它对应的损失本身就无法计算。
所以对企业家来说，这不是一个「手续要不要办完」的合规问题，而是一个退出成本前置还是后置的问题。清算是把成本前置：花几个月、一笔审计费，把责任封口。放着不管是把成本后置：十年、二十年之后，以个人全部身家对一笔早就忘了的旧账负责。北京那笔十六万五的借款，最终耗掉的是三位股东十几年的时间与两轮诉讼。
八、落到动作上
第一，先确认公司是哪天被吊销的。 这个日期决定了适用新法还是旧法，也决定了责任落在股东还是董事头上。国家企业信用信息公示系统可以查。
第二，十五日内组清算组，别等注销、别等对方上门。 旧法与新法在这个期限上是一致的。已经错过的，现在开始做仍然有意义，因为九民纪要第 14 条认的是「有没有采取积极措施」，不是「有没有在十五天内做完」。
第三，把账册和重要文件先控制住。 几乎所有的连带清偿都卡在同一句话上：主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算。账册在，事情还有得谈；账册没了，想自证都没有材料。
第四，其他股东不配合的，自己走程序。 书面通知、催告、留痕，然后依《公司法》第二百三十三条申请法院指定清算组。这三件事做过，你手上才有那份「我尽力了」的证据。临沧案与天津案的判决都指向这一点。
第五，如果你确实是从不参与经营的小股东，现在就把证据固定下来。 不是董监的任职证明、没有选派人员的记录、从未参与经营管理的佐证。九民纪要第 14 条的三个条件要由你举证，材料越早固定越可靠。
写在最后
公司关门，和公司了结，是两件事。
关门是经营行为，你自己就能决定；了结是法律行为，得走完一套程序才算数。中间那段没走完的路，不会因为时间久了而自动消失，它只是安静地挂在那里，等一个债权人把它翻出来。
执照可以被吊销，义务不会被吊销。
本文要点
- 吊销不是注销。依法被吊销营业执照是《公司法》第二百二十九条第一款第四项规定的法定解散事由，执照被吊销后公司法人资格仍然存续、债务仍然存在，清算义务从被吊销之日起算，而不是从注销之日起算。
- 责任主体的分界线是公司哪天被吊销，不是哪天起诉。2024 年 7 月 1 日之前被吊销的，按当时的法律，有限责任公司的股东是清算义务人（2018 年修正《公司法》第一百八十三条）；之后被吊销的，按新法第二百三十二条，董事是清算义务人。中间还有一档十五日过渡期（《时间效力规定》第六条第二款）。
- 第二百三十二条不在有利溯及清单内。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》第一条第二款所列七项中没有清算条款，清算责任由第六条专门规定，施行前的清算事实一律适用当时的法律与司法解释。
- 两档责任差别极大。公司法解释二第十八条第一款是在造成损失范围内的赔偿责任，第二款是对公司债务的连带清偿责任，后者指向全部债务、不以损失额为限。本文四个案子全部落在第二款。
- 小股东免责有三个并列条件且须自行举证：不是董事会或监事会成员、没有选派人员担任该机关成员、从未参与公司经营管理（九民纪要第 14 条）。北京市第一中级人民法院 2024 年 11 月 11 日再审据此改判持股 7% 的股东免责，同案担任监事的股东则未获支持。
- 「拖到被强制注销」不是出路。新《公司法》第二百四十一条第一款规定被吊销满三年未申请注销的登记机关可以公告注销，但第二款明文「原公司股东、清算义务人的责任不受影响」。
来源案例与说明
来源案例（依据公开裁判文书原文整理）：本文分析基于以下公开裁判文书，已按案号核对公开原文中的案由、法院、审级与裁判日期，并校验文中引语：
| 角色 | 案号 | 法院 | 审级 | 裁判日期 |
|---|---|---|---|---|
| 主案·三个股东三种结果 | （2024）京01民再54号 | 北京市第一中级人民法院 | 再审 | 2024-11-11 |
| 同案姊妹文书 | （2024）京01民再55号 | 北京市第一中级人民法院 | 再审 | 2024-11-11 |
| 主案·法定代表人不担责 | （2024）吉01民终9515号 | 吉林省长春市中级人民法院 | 二审 | 2024-12-30 |
| 主案·账册在别人手里 | （2025）云09民终380号 | 云南省临沧市中级人民法院 | 二审 | 2025-06-17 |
| 补充参考 | （2025）津0110民初3940号 | 天津市东丽区人民法院 | 一审 | 2025 |
（2024）京01民再54号与55号系同一家公司、同一天、同一说理的两份再审文书，全文按一个案子计数。合计四个案子、五份文书。
法律依据均经公开法规文本及国家层面官方来源核对：《中华人民共和国公司法》（2023 年修订，2024 年 7 月 1 日施行）第二百二十九条、第二百三十二条、第二百三十三条、第二百三十八条、第二百四十一条；《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）第一百八十条、第一百八十三条、第一百八十九条；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十八条、第二十条、第二十二条；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》第六条、第七条及第一条第二款所列七项；《全国法院民商事审判工作会议纪要》第 14 条、第 15 条、第 16 条。
检索口径：候选案例取自四个月公开裁判文书样本的全文检索，限「本院认为」首段并要求清算要素命中两项以上，命中 32 件（一审 19、二审 10、再审 3）。上述件数为关键词命中份数，不是裁判结果统计，不足以支持任何支持率或趋势表述。
边界与免责：本文基于公开裁判文书整理，仅为一般性法律知识分享，不构成针对任何具体案件的法律意见。 本文四个案子中，中院再审 1 件、中院二审 2 件、基层一审 1 件，地域分布于北京、吉林、云南、天津，样本有限，各地法院掌握亦存在差异，不得据以推断所有法院的裁判结论。 天津案系基层法院一审判决，可能被上诉改判，本文仅作方向补强，不作主论据。 北京案的免责结论不得抽离条件单独引用：丁总获改判免责，是出资比例较小、非董事或监事、未选派人员担任董事监事、不掌握公司账册、不管理公司财产、对公司经营行为不起决定性作用这些事实一并成立的结果，缺任何一项结论都可能不同；同案的李总因担任监事而未获支持，两者必须同框阅读。 长春案「法定代表人不是清算义务人」的结论建立在旧法之上，且该案法定代表人同时不是章程规定或股东会决议确定的清算组成员；新《公司法》第二百三十二条已将董事确定为清算义务人，实践中法定代表人常兼任董事，2024 年 7 月 1 日之后被吊销的公司不得套用该结论。 关于新法适用：第二百三十二条以董事为清算义务人的规则，本次四个月三十万余份公开判决样本中未检索到中级以上法院的适用先例，本文仅陈述条文本身的变化，不推断法院今后的裁判倾向。 《全国法院民商事审判工作会议纪要》不是司法解释，不得作为裁判依据直接援引，本文相关表述仅作裁判思路参考。 关于司法解释时效：公司法解释二整体仍标注现行有效，但其第十八条以「有限责任公司的股东」为责任主体的部分，就 2024 年 7 月 1 日之后发生的清算事实而言已无上位法依据，不宜再作默认规则援引；最高人民法院拟整合并废止现行公司法司法解释（一）至（五）的统一解释目前公开的仍是征求意见稿，截至本文核验之日尚未正式出台，一旦施行，本文的条文出处须整体更新，请以届时的规定为准。个案事实、证据情况与管辖法院差异均可能导致不同结论，请就具体问题咨询执业律师。
本文回答的核心问题
公司被吊销好几年了，我一直没管，现在还来得及补救吗？
来得及，而且现在开始做是有意义的。九民纪要第 14 条把「怠于履行义务」定义为在能够履行的情况下故意拖延、拒绝，或者因过失导致无法清算的消极行为；反面的免责事由是「已经为履行清算义务采取了积极措施」，它看的是有没有动作，不是有没有在十五天内做完。具体可以做的是：向其他股东发出书面通知并留痕、组织成立清算组、把能找到的账册和凭证控制住，实在推不动的，依《公司法》第二百三十三条向法院申请指定清算组。这些动作本身就是将来最有分量的证据。
我持股只有几个点，从来没管过事，是不是就不用担心？
方向对，但要满足三个并列条件并且由你举证：不是公司董事会或者监事会成员、没有选派人员担任该机关成员、从未参与公司经营管理。北京一中院 2024 年 11 月那件再审案里，持股 7% 的丁总正是凭这三条改判免责；而同一家公司持股 14% 的李总，因为担任监事，其提出的不掌握账册印章的理由未被采纳。差别不在持股多少，在有没有身份和有没有参与。
我只是挂个法定代表人，公司不是我的，也要担责吗？
要分时点看。长春中院 2024 年 12 月那件二审判决认定，法定代表人不属于公司法解释二第十八条规定的清算义务人范围，也不是章程规定或者股东会决议确定的清算组成员，因此不是清算义务人。但这个结论建立在旧法之上。新《公司法》第二百三十二条明确「董事为公司清算义务人」，而实践中法定代表人往往同时担任董事。如果你的公司是 2024 年 7 月 1 日之后被吊销的，需要重新评估。
账册被另一个股东扣着不给，这算不算我的责任？
临沧中院 2025 年 6 月那件二审判决处理的正是这个抗辩，结论是不成立。理由有两层：控着文件的那位股东既不是控股股东也不是法定代表人；除他之外其他股东合计持股 83.75%，而成立清算组属于普通决议事项，不需要全体股东一致同意。也就是说票数本来就够。加上其他股东也没有举证证明自己采取过积极措施管理、保护公司账册，抗辩就落了空。
公司名下本来就没财产，清算不清算有区别吗？
区别很大。责任不是按公司还剩多少财产算的。公司法解释二第十八条第二款针对的是「导致主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算」这一后果，一旦成立，指向的是对公司债务承担连带清偿责任，即全部债务，不以损失额为限。这与同条第一款「在造成损失范围内承担赔偿责任」是两档完全不同的责任。北京那个案子公司早已没有可执行财产，股东仍被判就 2007 年那份判决确定的债务承担连带赔偿。