本文结论
先说结论
1. 债务人无偿转让财产、影响债权实现的，债权人可以请求法院撤销，这一条不要求受让人知情（《民法典》第五百三十八条）；明显不合理的低价转让，还要证明受让人知道或者应当知道（第五百三十九条）。 2. 零元不等于一定被撤销。 本文四件中院二审判决中，两件撤销；鄂州案二审结合公司设立时间、认缴期限、资质和所有者权益等事实，认定零元转让未减少债务人责任财产而不予撤销；北京案因超过一年期限被二审改判驳回。 3. 一年期限从债权人知道或者应当知道撤销事由之日起算，撤诉后再起诉不会重新起算。 期限从登记公示时算还是从知道价格时算，个案存在分歧。 4. 撤销判决不等于登记自动恢复，宜在撤销权诉讼中一并请求返还、恢复登记，并依法申请保全。
- 主题板块股权转让实务
- 内容来源公司法裁判观察
- 发布时间2026-09-15
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一份股权转让的个税申报资料载明：现金 0，实物 0。一个半月前，一审法院刚刚判决转让人返还 410 万元。这样的零元转让，债权人能不能请法院撤销，把股权拿回来执行？反过来，零元转让是不是一律会被撤销？
先把结论放在最前面：
- 债务人无偿转让财产、影响债权实现的，债权人可以请求法院撤销，这一条不要求受让人知情（《民法典》第五百三十八条）；明显不合理的低价转让，还要证明受让人知道或者应当知道（第五百三十九条）。
- 零元不等于一定被撤销。 本文四件中院二审判决中，两件撤销；鄂州案二审结合公司设立时间、认缴期限、资质和所有者权益等事实，认定零元转让未减少债务人责任财产而不予撤销；北京案因超过一年期限被二审改判驳回。
- 一年期限从债权人知道或者应当知道撤销事由之日起算，撤诉后再起诉不会重新起算。 期限从登记公示时算还是从知道价格时算，个案存在分歧。
- 撤销判决不等于登记自动恢复，宜在撤销权诉讼中一并请求返还、恢复登记，并依法申请保全。
三点先说清楚，免得读偏：
第一，本文讲的是股东个人（或企业）欠债后转让自己名下股权被债权人撤销，不是公司欠债追股东，也不涉及股权代持、破产程序中的撤销和税务处理。
第二，本文的立场是帮企业家要回债、并提醒有负债的股东别以为零元转给家人就安全。 本文不讨论、也不提供任何「怎么转才撤不掉」的方法。
第三，本文有两个问题个案处理不一致：一年期限的起算点、受让人再转让的那一手能否一并撤销。遇到时会分别交代，不作定论。
一、四道门：债权人撤销权的要件
两条法律，一条管白送，一条管贱卖
《民法典》第五百三十八条 债务人以放弃其债权、放弃债权担保、无偿转让财产等方式无偿处分财产权益，或者恶意延长其到期债权的履行期限，影响债权人的债权实现的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。
《民法典》第五百三十九条 债务人以明显不合理的低价转让财产、以明显不合理的高价受让他人财产或者为他人的债务提供担保，影响债权人的债权实现，债务人的相对人知道或者应当知道该情形的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。
| 第五百三十八条（无偿） | 第五百三十九条（低价） | |
|---|---|---|
| 行为 | 无偿转让等 | 明显不合理的低价转让等 |
| 影响债权实现 | 须具备 | 须具备 |
| 受让人是否知情 | 不要求 | 须知道或者应当知道 |
「明显不合理的低价」怎么算，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第四十二条给了参考：转让价格未达到交易时交易地的市场交易价或者指导价百分之七十的，一般可以认定为明显不合理的低价；债务人与相对人存在亲属关系、关联关系的，不受百分之七十的限制。
一年与五年
《民法典》第五百四十一条 撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使。自债务人的行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，该撤销权消灭。
这个期限是除斥期间。《民法典》第一百九十九条明确：不适用诉讼时效中止、中断和延长的规定。
撤销之后
- 被撤销的行为自始没有法律约束力（第五百四十二条）；
- 撤销的范围以债权人的债权为限，必要费用由债务人负担（第五百四十条），合理的律师代理费、差旅费可以认定为必要费用（合同编通则解释第四十五条第二款）；
- 起诉时应当以债务人和受让人为共同被告，由债务人或者受让人住所地法院管辖，但依法应当适用专属管辖规定的除外（同解释第四十四条第一款）；
- 可以同时请求受让人向债务人返还财产，并可申请对受让人财产保全（同解释第四十六条第一款、第三款）；即使未一并提出，债权人依据生效法律文书申请执行时，法院可以就债务人对受让人享有的权利采取强制执行措施（同条第三款）。
把这些拼起来，债权人要过四道门：债权在先、无偿或者低价、影响债权实现、在期限内起诉。下面四个判决，分别卡在不同的门上。
二、石嘴山：转让时还没被起诉，照样撤销
于某甲早年是一家押运公司的股东。2006 年、2007 年和 2010 年，他三次抽逃了在押运公司的出资，这是后来生效判决认定的事实。
2022 年 2 月 22 日，于某甲把他在另一家公司持有的 150.15 万元股权（占 15%）转让给于某2，协议没有约定转让对价，3 月 2 日办完变更登记。判决认定于某甲与于某2系父子关系，但没有写明谁是父亲、谁是儿子。
2022 年 3 月 18 日，于某甲因抽逃出资被诉至法院。银川市兴庆区法院判决于某甲向押运公司返还出资 396.41 万元及利息，银川中院 2023 年 3 月维持。判决生效后执行，法院查无可供执行的财产，2024 年 7 月终结本次执行程序，未履行金额 3994327 元。
押运公司在执行中发现了那笔股权转让，起诉撤销。一审撤销转让，判令股权恢复登记至于某甲名下，律师费 5000 元由于某甲承担。于某甲上诉，理由有四条，二审逐条没有支持。
辩解一：转让时还没有人起诉我，我有合理理由认为自己不欠债。
一审的回应是：
虽然该股权转让行为发生时，某押运有限公司尚未向于某甲主张出资款债权，但这并不能否定某押运有限公司对于某甲享有的出资款债权的合法性和既存性。
二审同样认为，抽逃出资时债权就已客观存在。
辩解二：这不是白送，是抵顶我此前多次向于某2借的 80 余万元。
二审「本院认为」：
双方签订股权转让协议时未约定转让对价，于某甲称其与于某2在股权转让之前曾多次向于某2借款80余万元，于某2在转让后没有交付过转让款，双方通过抵顶借款的方式交易了股权，但于某甲提交的证据不足以证实其在股权转让时支付了合理对价，且于某甲和于某2系父子关系，双方之间存在利害关系。
辩解三：转让时我名下还有押运公司 29.66% 的股权，还得起。 他在上诉状里写道：
其行为时并未陷入无资力情况，仍有足以清偿后续债务的财产，实际未对债权人债权造成损害。
二审认为，执行法院已查明于某甲无财产可供执行，他也没有提交证据证明现在具备清偿能力。
辩解四：股权变更 2022 年 3 月就公示了，一年期限早过了。 二审认为，押运公司是在申请强制执行期间才知道这笔转让，到起诉未超过一年，距转让行为也未超过五年。
结果：驳回上诉，维持撤销、恢复登记和律师费的判项。
这个案子必须读准的三处
- 债权在转让前已客观存在的认定，建立在抽逃出资这一既成事实上，不是说任何潜在纠纷都能倒推成「债在先」。
- 父子之间存在利害关系，是二审认定的事实之一，与抵债主张证据不足合在一起支撑了结论，不能单独抽出来读成「亲属间转让一律撤销」。
- 本案判令了恢复登记，是一审依合同编通则解释第四十六条第一款作出的，二审维持。
三、黄冈：判决刚下来，股权转了两手
2022 年 3 月 25 日，武汉市武昌区法院一审判决吴某聪返还 410 万元及资金占用利息。债权人上诉，武汉中院 2022 年 7 月维持。2023 年 2 月，执行终结本次执行程序。
吴某聪原本持有一家科技公司 60% 股权（认缴 600 万元）。2022 年 5 月 9 日，也就是一审判决后约一个半月，他把这 60% 转给吴某英，个税申报表载「现金0，实物0」。2023 年 7 月 15 日，吴某英又把这 60% 以 0 元转给一家建筑劳务公司。判决没有记载吴某聪与吴某英之间的关系。
债权人 2024 年 7 月起诉，请求撤销两份股权转让协议。一审缺席判决撤销两份协议。
吴某聪上诉称：这是对价转让，公司对外负债、属于负资产；债权确定在转让之后；他实缴出资为 0，股权没有可期待利益，撤销对债权人没有好处。
一审此前在该案的证据状况下说明了举证分配：
因谭某华、李某泽对涉案股权转让时吴某聪持有的第三人公司资产价值无法进行评估，吴某聪应当对涉案股权转让并非无偿处分财产权益承担举证责任，关于吴某聪提供的相关证据，第三人公司某一阶段的诉讼、执行情况并不能反映公司股权的真正价值，吴某聪关于涉案转让股权行为不构成无偿处分财产权益的抗辩不成立。
二审「本院认为」：
吴某聪上诉主张与吴某英之间的股权转让系对价转让以及公司股权已无经济价值，其未提供充分证据证明其主张，故本院不予支持。
结果：驳回上诉，两份股权转让协议均被撤销。债权人主张的律师费，一审认为不是法律规定的必要费用，未予支持。
这个案子必须读准的三处
- 两次转让都被撤销，第二手的受让方为原审被告，未上诉。这一点与下面鄂州案的说理不同，见第四节。
- 要求债务人证明转让并非无偿，是一审在债权人无法评估公司资产、债务人提出有对价和无价值抗辩的具体证据状况下作出的；二审表述为「未提供充分证据证明其主张」。 不能概括为此类诉讼一律由债务人证明股权价值，债权人仍须就撤销权要件举证（鄂州案二审即以债权人的请求证据不足不予支持）。
- 律师费未获支持，与石嘴山案结果不同。合同编通则解释第四十五条第二款的表述是「可以」认定为必要费用。
四、鄂州：零元转让，没有被撤销
一家建设集团欠一家建筑公司工程款，2021 年 5 月经法院调解确认 360 万元，执行立案后于 2022 年 3 月终结本次执行程序。
2021 年 9 月 8 日，这家建设集团设立了一家新公司，注册资本 1 亿元，认缴期限到 2031 年 12 月 31 日。2021 年 11 月 4 日，设立不到两个月，它把新公司 40% 股权（认缴 4000 万元）以 0 元转给另一家公司，次日办理变更登记。
建筑公司 2024 年 8 月 23 日调取工商档案，看到转让价格是 0 元，9 月起诉撤销。
一审认为，变更登记 2021 年 11 月就已公示，债权人作为商事主体应当从那时知道，起诉已超过一年，驳回。
债务人在答辩中的观点是：
股东出资情况与股权价值之间并无必然联系，按照股东出资情况确定股权价值是违背交易常理的，股权的真实价值，应该是对应的公司资产（含无形资产）的价值。
二审另查明：该新公司 2021 年 10 月 1 日至 12 月 31 日的所有者权益为 -257942.43 元。
二审先纠正了期限：
市场监管部门的股权变更登记公示仅具有对内确认股东资格、对外对抗第三人的法律效果。市场监管部门未对股权转让价格进行公示，无法推定债权人根据公示知道或应当知道债务人低价、无偿转让股权或高价受让股权的事实。
据此，从债权人调档知道价格时起算，未超过一年。
但二审仍然没有撤销：
某乙建设公司于2021年11月5日以0元向某甲公司转让其持有华中某某公司40%的股权，某己公司设立仅1个多月，而此时认缴出资远未到期，也未取得建筑业企业资质，所有者权益为负数。某乙建设公司基于建筑市场发展现状和华中某某公司所有者权益的实际情况，决议以0元转让股权具有合理性、正当性。该转让股权行为未导致某乙建设公司责任财产减少，不影响某甲建设公司的债权实现。
债权人还请求撤销受让人后来把股权再转给第三方的那一手，二审认为：
现行法律、行政法规没有规定债权人对债务人转让股权后，受让人再次转让股权的行为享有撤销权，即连环撤销权。
结果：驳回上诉，维持原判（二审认为一审「适用法律略有瑕疵，但裁判结果正确」）。
这个案子必须读准的四处
- 二审没有以期限为由驳回，而是认定未超期限、以实体理由驳回。
- 零元不撤销的前提是四项事实叠加：设立仅一个多月、认缴远未到期、未取得资质、资产负债表显示所有者权益为负。不能推出「新设公司、未实缴的股权零元转让都撤不掉」。
- 期限起算存在分歧：同一个案子，一审从登记公示时起算，二审从知道价格时起算。
- 连环撤销存在不同处理：黄冈案两手转让均被撤销，鄂州案二审认为没有连环撤销权。两案事实与当事人应诉情况不同，本文不判断哪种是主流。
五、北京：撤诉之后，一年过了
张某借给由某等人的钱，经 2021 年 11 月的调解书确认本金 390 万元，执行终结本次执行程序。2022 年 1 月 24 日，由某把他持有的一家公司股权以 0 元转给罗某。
2022 年 9 月 18 日，张某以债权人撤销权纠纷起诉由某，起诉状的事实部分写明了这笔转让。2023 年 9 月 26 日，法院裁定管辖异议成立，案件移送外地法院。2023 年 12 月，张某撤诉。12 月 22 日，他再次起诉，这次把罗某列为被告。
一审撤销了这笔转让。罗某上诉，并在二审提交了张某 2022 年的那份起诉状。
二审「本院认为」：
该事实表明张某在2022年9月18日前已经知晓撤销事由。后张某撤回该案起诉，于2023年12月22日再次提起本案诉讼，继续要求撤销由某与罗某之间上述股权转让行为。张某再次起诉主张权利距离其知晓撤销事由已经超过了法律规定的一年行权期限，该撤销权消灭，故对其诉讼请求，应予驳回。
结果：撤销一审判决，驳回张某全部诉讼请求。
这个案子必须读准的两处
- 第一次起诉被移送的原因，判决没有写明，本文不作推断。
- 期限的起算点在本案没有争议：张某自己的起诉状证明了他知道的时间。争议的是撤诉后再诉能不能重来，二审依《民法典》第一百九十九条认为不能。
六、胜负对照
| 案 | 债权在先 | 无偿或低价 | 影响债权实现 | 期限 | 结果 |
|---|---|---|---|---|---|
| 石嘴山 | 抽逃出资时已存在 | 未约定对价，抵债证据不足 | 执行终本，无清偿能力证据 | 执行中才知道 | 撤销＋恢复登记 |
| 黄冈 | 一审判决后转让 | 现金 0 实物 0，有对价与无价值主张证据不足 | 执行终本 | 未超 | 两手均撤销 |
| 鄂州 | 调解书确认 | 二审认定零元转让具有合理性（四项事实叠加） | ❌ 未减少责任财产 | 二审认定未超 | 不撤销 |
| 北京 | 调解书确认 | 一审认定无偿 | 一审认定影响 | ❌ 撤诉再诉超一年 | 二审改判驳回 |
同样是零元，黄冈撤了，鄂州没撤。两案不能简化为「同样没实缴、只差一张资产负债表」：黄冈案中，实缴为零、公司负债、股权无经济价值是债务人的抗辩，二审认为没有充分证据；鄂州案二审则结合公司设立仅一个多月、认缴期限远未届满、未取得资质、所有者权益为负四项事实，认定零元转让未减少责任财产。鄂州判决并未认定出资「未实缴」，也不是对股权价值作零值鉴定。
七、这类纠纷为什么总会发生
从这四个案子反复出现的抗辩看，争点主要集中在三处：有没有对价、转让是否减少了债务人的责任财产、相关证据是否充分。
协议价格只是审查的起点。石嘴山和黄冈的债务人都已被执行到终结本次执行程序，他们关于有对价、有清偿能力、股权无价值的主张，都因证据不足未获支持；鄂州案则是二审结合公司资产、认缴期限、经营资质等事实综合判断后没有撤销。本组个案不能推出「缺少某一项证据就必然撤销」，也不能推出「零元就必然撤销」。
所以对企业家来说，这件事不只是一个诉讼技巧问题，而是账要怎么追的问题：对方名下的股权，和他的银行账户一样，是要持续盯的财产线索；而有负债的股东也要清楚，一纸零元协议挡不住有证据、有期限意识的债权人。
八、落到手上的动作
如果你是债权人
1. 发现转让的当天，留下「知道」的证据。 记下知道的时间和途径，调取工商档案看清转让价格。一年期限从知道或者应当知道撤销事由之日起算，北京案里，债权人自己的起诉状成了证明他早就知道的证据。
2. 一年之内起诉，把债务人和受让人一起列为被告。 合同编通则解释第四十四条要求以二者为共同被告。撤诉务必慎重：北京案撤诉后再诉，期限没有重来。
3. 诉请写全。 撤销判决不等于登记自动恢复。为减少后续程序，宜一并请求受让人向债务人返还、协助恢复登记，并依法申请对受让人财产保全（合同编通则解释第四十六条）。石嘴山案判令了恢复登记。
4. 两头的证据都要备齐。 你要就债权、无偿或低价、影响债权实现、期限这几项举证；对方说股权不值钱、说是抵债、说还有别的财产，同样要看他的证据。黄冈案一审把证明责任分给债务人，是该案具体证据状况下的处理，不是通用规则。
5. 必要费用要主张。 律师费等必要费用可以请求由债务人负担，但能否支持看个案（石嘴山案支持、黄冈案未支持）。
如果你是有未了结债务的股东
有未清偿债务或者潜在出资责任时处分重要财产，可能引发撤销、保全和执行风险。本文两个被撤销的案子里，债务人都已被执行到终结本次执行程序；石嘴山案还判令恢复登记、承担对方律师费。应当优先清偿债务、与债权人协商，或者就具体交易接受独立法律评估；本文不提供规避债权人撤销权的交易设计。
九、常见误区
零元转让，一律会被撤销。 不一定。鄂州案零元转让一家新设、认缴未到期、所有者权益为负的公司的股权，二审认定具有合理性，不予撤销。
没实缴的股权不值钱，转了也撤不掉。 不一定。黄冈案债务人主张实缴为 0、股权无经济价值，因未提供充分证据，两次转让均被撤销。
价格不低于七成就撤不掉。 错。百分之七十只是第五百三十九条「明显不合理的低价」的一般参考；无偿转让走第五百三十八条；亲属、关联关系之间不受这一比例限制。
转让时对方还没起诉我，就不算欠债。 不一定。石嘴山案债权源于多年前的抽逃出资，转让发生在起诉前，仍被撤销。
起诉过一次，期限就停了。 错。撤销权的一年是除斥期间，不适用中断。北京案撤诉后再诉，二审认定已超期限。
撤销判决下来，股权自动回到债务人名下。 不一定。撤销判决使转让自始没有法律约束力，但登记不会自动变回去；宜在诉讼中一并请求返还、恢复登记（石嘴山案判项中写明了恢复登记）。未一并提出的，符合合同编通则解释第四十六条第三款时，执行法院仍可就债务人对受让人享有的权利采取强制执行措施。
本文要点
- 《民法典》第五百三十八条规定，债务人无偿转让财产影响债权实现的，债权人可以请求撤销，不要求受让人知情；第五百三十九条规定，明显不合理的低价转让还须受让人知道或者应当知道，合同编通则解释第四十二条以市场价七成为一般参考，亲属、关联关系不受此限。
- 撤销权须自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内、自行为发生之日起五年内行使，属于除斥期间，不中止、不中断、不延长；北京一中院（2025）京01民终1076号二审以撤诉后再诉超过一年为由改判驳回。
- 石嘴山中院（2024）宁02民终1102号、黄冈中院（2024）鄂11民终3342号均撤销了零对价或未约定对价的股权转让：前者债权源于转让前的抽逃出资、抵债主张证据不足，判令恢复登记；后者股权无价值的主张未举证，两次转让均被撤销。
- 鄂州中院（2025）鄂07民终501号认为，零元转让新设仅一个多月、认缴远未到期、未取得资质、所有者权益为负的公司股权具有合理性，不予撤销；该案二审认为期限从知道转让价格时起算、且不存在连环撤销权，与同案一审及黄冈案处理存在差异。
- 债权人起诉时应以债务人和受让人为共同被告，可一并请求返还、恢复登记并申请保全（合同编通则解释第四十四条、第四十六条）。
来源案例与说明
| 角色 | 案号 | 法院 | 判决落款 |
|---|---|---|---|
| 正面 | (2024)宁02民终1102号 | 宁夏回族自治区石嘴山市中级人民法院 | 2024-11-04 |
| 正面 | (2024)鄂11民终3342号 | 湖北省黄冈市中级人民法院 | 2024-12-12 |
| 反面 | (2025)鄂07民终501号 | 湖北省鄂州市中级人民法院 | 2025-06-23 |
| 反面 | (2025)京01民终1076号 | 北京市第一中级人民法院 | 2025-04-14 |
法条依据：《民法典》第一百九十九条、第五百三十八条、第五百三十九条、第五百四十条、第五百四十一条、第五百四十二条；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》（法释〔2023〕13 号）第四十二条、第四十三条、第四十四条、第四十五条、第四十六条。
边界与免责：本文基于公开裁判文书与现行法律、司法解释整理，仅为一般性法律知识分享，不构成针对任何具体案件的法律意见。 本文四个判决全部为中级人民法院二审，宁夏一件、湖北两件、北京一件，样本很少，各地法院掌握存在差异，不得据以推断所有法院的裁判结论。 两个问题个案处理不一致：一年期限的起算点，鄂州案一审从变更登记公示时起算、二审从债权人知道转让价格时起算；受让人再次转让的行为能否一并撤销，黄冈案两次转让均被撤销（第二受让人未上诉），鄂州案二审认为法律、行政法规未规定连环撤销权；本文不对上述问题作出定论。 鄂州案不撤销建立在四项事实叠加之上（设立仅一个多月、认缴出资远未到期、未取得建筑业企业资质、资产负债表显示所有者权益为负），不得推出新设公司或未实缴股权的零元转让均不会被撤销；黄冈案债务人亦主张实缴为零、股权无价值，因未提供充分证据，两次转让均被撤销；两案不能简化为「同样未实缴、只差一份资产负债表」。 黄冈案一审要求债务人证明转让并非无偿，系该案具体证据状况下的处理，不是此类诉讼的通用举证规则。 石嘴山案判决只认定于某甲与于某2系父子关系，未写明身份方向，本文不作补充。 石嘴山案「债权在转让前已客观存在」建立在生效判决认定的抽逃出资事实上；父子关系系二审认定的事实之一，与抵债主张证据不足共同支撑结论，不得推出亲属间转让一律撤销。 合同编通则解释第四十二条的百分之七十是第五百三十九条「明显不合理的低价」的一般参考，不是第五百三十八条无偿处分的门槛，债务人与相对人存在亲属关系、关联关系的不受该比例限制。 律师费等是否作为必要费用由债务人负担，石嘴山案支持、黄冈案未支持，个案有差异。 黄冈案判决未记载吴某聪与吴某英之间的关系；北京案第一次起诉被移送的原因判决未写明；北京案公开文本将公司脱敏代号与比例连续呈现、形成表面歧义，本文未写具体比例。 判决中「逃避债务」等表述系判决原文，本文不对当事人动机作任何评价。 本文不讨论、不提供任何规避债权人撤销权的方法。 本文不涉及公司欠债追究股东责任、股权代持、刑事拒不执行判决、破产程序中的撤销及税务处理。个案事实、证据情况与管辖法院差异均可能导致不同结论，请就具体问题咨询执业律师。