股权转让实务

分两种情况。合同有约定的按约定——写了'任一期逾期超30天，剩余全部到期'就能加速。合同没约定的只能走民法典第634条——欠付达到全部价款五分之一且经催告后仍未支付，才能加速。约定加速比法定加速快得多。

三条——约定加速条款（写明逾期天数、是否需要催告、是否设金额门槛）、违约金（逾期每日万分之五+超60天卖方有权解除合同）、最关键的一条：股权质押反担保——付清全款前买方不得将股权转让或再次质押给任何人。

不是。武汉 (2024)鄂0111民初11589号案的回购协议一个字没写加速，法院参照《民法典》第634条：到期未付的价款达到全部价款五分之一、经催告在合理期限内仍不付，可以请求支付全部价款，未到期部分一并加速。但参照适用有门槛、有裁量——看的是"到期未付"够不够五分之一，不能把未到期的算进来凑数；也不是晚一天、欠一点点就一定全部加速，两案都是严重违约才被"提前结账"。所以无论付钱还是收钱的一方，都别把"协议没写"当护身符或漏洞。

《个人所得税法》第十五条第二款要求市场主体登记机关查验股权交易相关的个税完税凭证，各地已普遍严格执行。先完税、拿凭证、再变更，是现在的标准流程。

取决于定性。一般失误追征期三年（特殊五年）；被定性偷税则不受期限限制。当年是否如实登记、有无隐匿手段，决定抗辩空间大小。建议主动排查评估，而非等被动核查。

通常不能。纳税义务按协议约定价格在发生时点确定，事后减价被视为对自身权利的处分。价格与付款安排要在签约前一并筹划。

拿现金对价的普通转让通常不能分期；以股权等非货币资产对外投资的，符合财税〔2015〕41 号条件可在不超过五年内分期，且现金补价部分优先缴税。

根据2024年7月1日生效的新公司法第88条：如果出资期限已到但未实缴就转让股权，原股东与现股东承担连带责任，债权人可以直接追原股东；如果出资期限未到就转让，原股东承担补充责任（先追公司→再追现股东→不足部分才追原股东）。关键看转让时章程约定的出资期限是否已到期。

连带责任意味着债权人可以"谁有钱找谁"——直接执行原股东财产，甚至可以诉前保全冻结账户。补充责任则必须先按顺序追偿：先执行公司财产，再执行现股东（含加速到期），仍不足才能追原股东。本质上，连带责任让原股东随时被点名，补充责任提供了执行顺序上的缓冲。

三步：①查章程出资期限——如已到期，先补缴再转让或在协议中明确追偿机制；②转让协议写明原股东实缴情况和责任分担；③转让后定期查询企业信用信息公示系统，监控公司的诉讼和行政处罚信息。注册资本不是随便填的数字，出资义务不会因为股权转让协议上的一个签字就烟消云散。