公司决议与公司治理

看你卡在哪一关。根本没开会、签字是假的，属于决议"不成立"（现行《公司法》第二十七条），不受 60 天撤销期间限制，事隔多年仍可主张；会开了但召集程序、表决方式有瑕疵，属于"可撤销"（第二十六条），只有 60 天除斥期间，未被通知的股东从知道之日起算、最长一年；决议内容违反法律、行政法规的属于"无效"（第二十五条）。搞混了就会错过维权时点。

在主张决议有效的一方（通常是公司）。北京 (2025)京01民终4429号案：法院询问"如何通知、有无会议记录、是否本人签字"，公司均无法说明；股东一方有笔迹鉴定证明签名非本人书写，决议被认定不成立。法院还点破："未召开会议"是不成立的事由，不是可撤销的事由，公司不能把"根本没开会"说成"开会小瑕疵"来把对方拖进 60 天撤销期。

新疆 (2024)新01民终7638号案：被打掉的两份是真没开会、签字经鉴定非本人书写，要件缺失；推不翻的两份有真实的表决主体、真实签字、达到了法定及章程规定的表决权比例。差别不在谁嗓门大，在决议缺没缺成立要件。实际控制人个人意志不能代替股东会决议，该开的会、该走的表决一样不能省。

股东端：先认清卡在哪一关——没开会、假签字走"不成立"，不慌；只是程序瑕疵走"可撤销"，60 天内必须起诉，最怕"再等等看"。公司端：想让决议稳，就老实通知、开会、表决、让本人签字留痕；轻微瑕疵不影响结果的法院不撤，但"没开会"的把柄一抓一个准。

因为"过半"只是其中一道关。五个省中院的二审判决显示，公司法在决议程序上实际设了四道闸门：通知名单（章程写了谁，一个不能少，包括监事）、通知内容（不能只有标题，金额、范围、方案文本要给全）、投票权重（每一票背后的出资比例必须确定）、表决门槛（章程自己定的通过比例必须迈过去，写了百分之百，百分之五十一就不够）。漏了任何一道，过了半数也没用。

不算。湖北 (2024)鄂01民终17286号案：三名监事未获通知，公司辩称监事早已离职、又没有表决权，法院认定只要没有正式程序免职，法律上他们就还是监事，没通知就是程序违法。江苏 (2025)苏03民终2699号案：被免职的 20% 股东未获任何通知，公司称其未出资、不参与经营，法院只问一句"证据呢"——工商登记上他就是股东，依法享有参与决策的权利。

六十天，从决议作出之日起算，过期原则上不能再翻——程序再烂也推不翻了。另外按公司法司法解释四第四条，瑕疵确实轻微、对决议没有实质影响的，法院不支持撤销；但"轻微"不是当事人自己定义的，本文四道闸门里的瑕疵，法院都没有认定为轻微。

四步：第一，对着章程和股东名册列全通知名单（股东、董事、监事），发完通知留好送达记录；第二，议题附具体方案——金额、范围、文本草案，逐项拆开写，不打包；第三，确认各股东出资比例没有未了结的确权或代持争议，确认章程要求的通过比例是多少；第四，会议记录每人签名，决议文本与通知议题对得上，送达记录集中保存。

对公司的普通合同之债，原则上由公司承担，不会仅因你是法定代表人就追到个人。风险在“有过错”的例外：越权处分、失职渎职、协助抽逃、做假账等。挂名的真正麻烦是举证，出事时你常常拿不出“我没参与、没过错”的证据。所以要么保留不参与经营的痕迹，要么尽早把名字摘掉（下一篇讲涤除）。

看这笔付款是不是有授权的职务行为。经股东会/全体股东同意、符合章程和内部流程的，属职务行为，后果归公司（西安案）。被股东明确否决仍擅自处分、或明显不合理损害公司的，才可能因违反勤勉义务个人担责（宁波案）。签字前把授权和流程留痕，是最有效的自保。