本文结论
先说结论
导语：很多人把这条新闻读成了「苏宁的对赌赢了」。恰恰读反了。苏宁易购 2026 年 6 月 30 日公告（媒体 6 月 29 日晚间已率先报道）：南京市中级人民法院一审判决大连万达集团支付剩余资金 17.47 亿元，外加按一年期 LPR 1…
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- 原发布时间2026-07-06
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导语：很多人把这条新闻读成了「苏宁的对赌赢了」。恰恰读反了。苏宁易购 2026 年 6 月 30 日公告（媒体 6 月 29 日晚间已率先报道）：南京市中级人民法院一审判决大连万达集团支付剩余资金 17.47 亿元，外加按一年期 LPR 1.5 倍计算的延期付款损失（判决在上诉期内，尚未生效）。而它真正的对赌牌——50.41 亿元的股份回购请求——早在 2025 年 7 月就被贸仲「未予支持」了。一输一赢之间藏着这条新闻真正值钱的东西：同一份投资协议，选哪条请求权去主张，结果可以天差地别。这篇文章讲三件事：17.47 亿到底是什么钱；回购那条路为什么难走；以及一审胜诉之后，真正的硬仗为什么才刚开始。
一、先摆事实：一份协议，两条战线
2018 年 1 月，腾讯领衔，联合苏宁、京东、融创以约 340 亿元入股万达商业，接下它 H 股退市时引入的投资人手里约 14% 的股份。苏宁出资 95 亿元，其子公司苏宁国际最终持有万达商管 4.02% 股份；据报道，各方签署的《战略合作协议》包含 2023 年 10 月 31 日前完成上市的承诺（协议条款原文从未公开披露）。后面的事都知道了：珠海万达商管多次向港交所递表、始终未能通过聆讯，上市窗口在 2023 年 10 月底正式关闭。
苏宁随后开了两条战线。
仲裁线：2024 年 10 月，苏宁方向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁，请求万达集团支付股份回购款 5,040,598,551.33 元、万达商管承担连带责任，依据是协议触发了股份回购条款。万达方的立场针锋相对：接近万达的人士称「苏宁并无要求万达回购股份的相关依据」，而且万达高管早在 2018 年就公开说过「根本没有所谓的对赌协议」。注意：回购条款是否存在，本身就是双方的根本争点。2025 年 7 月 17 日，苏宁公告收到裁决书：「要求立即支付股份回购款的仲裁请求未予以支持。」公司同时表示，将就该裁决申请撤销，并继续通过各种法律途径寻求回购。也就是说，这条线输了一局，但苏宁没有认输离场。
诉讼线：与仲裁大致同期，苏宁方在南京中院另行提起合同纠纷之诉，请求万达集团按《战略合作协议》的约定继续履行付款义务。2026 年 6 月 30 日公告的一审结果：万达集团于判决生效后十日内支付剩余资金 17.47 亿元，并支付 2024 年 2 月 26 日至 2026 年 2 月 13 日按一年期 LPR 1.5 倍计算的延期付款损失；同时，驳回了苏宁方的其他诉讼请求（其他诉请是什么，公告未披露，所以既不能说「全胜」，也无从谈「折扣」）。案件受理费 877.68 万元由万达集团负担。
这两条线不是同一个请求打了两遍。仲裁要的是「你把股份买回去」；诉讼要的是「你把协议里欠的钱付了」。理解了这个区别，才能看懂这条新闻。
二、17.47 亿是什么钱：不是回购款，是「欠条上的钱」
判决主文用的词是「剩余资金」。据公告与署名专业分析，它的性质是《战略合作协议》项下万达集团既存的付款义务。通俗说，是协议里本来就该付、还没付清的钱（具体对应哪一项付款安排、本息如何构成，判决书未公开，无人知晓细节）。
为什么这条请求能赢、回购请求却难？把两种请求摆在一起看，差别立刻出来。
回购请求，法律上要过的关卡一个接一个：先证明回购条款存在（本案双方对此都各执一词）；再证明触发条件成就；然后还有可履行性：股份要能过户。而据财联社受访律师与专业分析指出，苏宁所持万达商管股份 2021 年起因其自身债务已被司法冻结，被冻结的股份能否要求回购，「立法没有明确规定，司法实践存在争议」。一路都是隘口。
付款请求呢？它是一笔金钱债务。如果协议义务、金额、期限都能证明，对方又没有有效抗辩，它的审查路径通常比回购请求短得多；而且金钱债务在法律上不存在「履行不能」的问题，欠钱就是欠钱。有署名分析把这个策略概括得很到位：不要先问对赌条款能不能执行，而应回到协议结构本身，「逐条排查是否存在比回购更清晰的债权请求」（吴丛江律师，出处见文末）。
打个比方。你分期卖了一辆车，对方不付钱了。你可以主张解除合同把车要回来，那要审合同解除的条件、车况的折旧、过户的安排，一路都是争议点；你也可以直接拿着合同讨要没付完的车款，干净、直接、没有过户问题。苏宁的两条战线，就是这两种打法：仲裁线选了「把车要回来」的复杂路径，诉讼线选了「讨车款」的简单路径。结果摆在那里。
判项里还有一个专业细节值得放大：延期付款损失按一年期 LPR 的 1.5 倍计算。这对应买卖合同司法解释确立、实践中常被参照的「LPR 加计 30%—50%」区间，本案取到了区间上限。被拖欠货款、工程款、股权款的企业可以把它记成一个参考坐标，但具体能否适用，还要看合同类型和约定。
三、回购那条路，法院和仲裁庭的真实态度
有读者会问：对赌回购不是满大街都在签吗，怎么到用的时候这么难？我们研究判决库里近两年的对赌案件，回购请求的「死法」和「活法」都有清晰的样本。
先看被驳回的方向。兰州有个案子，业绩承诺没达标、回购条件确实触发了，但投资方要求目标公司回购。法院按九民纪要确立的规则审查：目标公司回购要先完成减资程序，那家公司做过减资决议、也发了公告，但法院认为仍不能证明减资程序已经依法完成——特别是减资登记没有办完，照样驳回（类案参照，非本事件认定，案号见文末）。济南还有一个更意外的：投资方入股后把创始人的经营管理权层层收走，法院认定「对赌义务人享有经营管理权是承担对赌责任的前提」，回购、返还出资、违约金全部驳回（类案参照）。
再看能赢的方向。广东高院有个二审判决，投资协议约定了多种独立的回购情形，法院认定回购请求权按债权请求权处理、诉讼时效自每一项回购条件成就之次日分别起算，投资方没有失权，回购款本息获得支持；但同一份判决里，因为回购款已经按每年 10% 计了利息、「足以弥补损失」，逾期付款违约金没有再获支持（类案参照）。支持归支持，法院对「利息加违约金」的双重主张照样动剪刀。
把这些样本连起来看，规律很直白：回购请求是一台精密仪器，条款存在、条件成就、主体适格、程序完备、股份能过户，每个零件都不能缺；而金钱债权是一把锤子，简单，但砸得实。苏宁案的启示不是「对赌没用」。它的启示是：设计投资协议时，不能只装精密仪器，还得留几把锤子。
四、仲裁输了还能再诉：「一事不再理」的边界
本案还有一个容易被忽略的程序看点：回购请求刚被仲裁驳回，苏宁转身就在法院把另一笔钱要到了一审胜诉。这不犯「一事不再理」吗？
先看原则。仲裁实行一裁终局，生效裁决和判决一样有既判力。我们库里有个武汉的二审案子把这个原则讲得很透：工程结算已经仲裁裁决、撤裁申请也被驳回了，当事人换了个「不当得利」的说法再去法院要「超付款」，法院直接驳回，说理是「人民法院或仲裁机构对诉讼双方间关于争议标的所作出的终局裁判结果，当事人应当受到该裁判内容的约束……不允许当事人提出与此判断相矛盾的主张」（类案参照，摘自判决原文）。大连还有个案子从反面补齐了标尺：前诉判了违约金，后诉换成「继续履行＋退费」，法院认定这实质上是要否定前诉的裁判结果，构成重复起诉，驳回；但前诉没有处理过的律师费请求，仍然可以主张（类案参照）。
标尺清楚了：关键不在于「换没换说法」，而在于后一个请求是否与前一个裁判结果相矛盾、是否落在同一个诉讼标的里。苏宁的两条线之所以能并行，恰恰因为它们是两个不同的请求：仲裁问的是「该不该回购」，诉讼问的是「协议里这笔钱付没付」，请求权基础不同、金额不同、连被告范围都不同（仲裁把万达商管列为连带被申请人，诉讼只告了万达集团）。法院一审作出了实体判决，至少说明一审阶段没有以重复主张为由把这个请求挡在门外；但二审和撤裁程序将来如何评价，仍要等后续。至于「剩余资金」之诉为什么没有被仲裁条款拦住（是对应不同合同文件，还是诉请不落入仲裁条款范围），判决书未公开，只能存疑（此处为推理，已标注）。
苏宁的整个动作组合值得企业法务抄下来：回购仲裁被驳→申请撤销裁决（法定的撤裁程序在途）＋另案主张保底利润分配款＋确认对方处置资产的决议无效之诉＋本案合同付款之诉。一个请求受阻，整个请求池继续运转。这不是缠讼，这是把一份协议里所有独立的权利逐一变现的标准打法。
五、一审判回 17.47 亿之后：真正的硬仗在执行
现在泼一盆必要的冷水。一审胜诉离拿到钱，隔着两道现实。
第一道是程序：判决在上诉期内，万达是否上诉截至发稿没有公开信息。若上诉，还有二审；生效之后才谈得上强制执行。
第二道更硬：对手的偿付能力。企查查数据显示（2026 年 7 月 6 日查询），大连万达集团名下已有 7 件被执行案件，被执行总金额约 49.4 亿元，其中最大一笔 24.06 亿元，最近一笔 2026 年 6 月刚立案；名下股权冻结记录 54 条，司法拍卖 24 条。也就是说，即使 17.47 亿的判决生效，苏宁面对的也是一条已经排着近 50 亿元执行队伍的通道，前面还有永辉超市等一众同样拿着生效文书的债权人。据公开报道，万达近三年已出售超过 80 座万达广场；一审判决消息披露前后，又有两座广场易主。资产在持续变现，也在持续减少，先冻结先受偿的规则下，执行是一场排队和找财产的竞赛。
不过话说回来，万达无失信记录、无破产重整程序，仍在通过资产处置维持清偿，「拿不到钱」同样是不能下的断言。对苏宁而言，胜诉判决至少是三样东西：排进执行队列的门票、后续谈判的筹码、以及财报上一项需要谨慎评估可回收性的债权。
六、这类纠纷为什么扎堆出现
跳出个案。2015 到 2021 年，是中国资本市场对赌条款的黄金年代：上市承诺、业绩承诺、回购安排，几乎是每一份投资协议的标配。现在，承诺到期、周期向下，当年签的每一份对赌都在陆续进入清算时刻：苏宁对万达、太盟对奔图（另一场我们同期在写的 49.5 亿对垒）、永辉对万达，都是同一个潮水的浪头。
这一批案件正在共同回答一个问题：当年那些写得漂亮的条款，兑现的时候还剩多少？法院和仲裁庭给出的答案有一个共同的底色：纸面权利与可执行权利是两回事。条款写了不等于存在争议时能证明，证明了不等于条件成就，成就了不等于能履行，履行了不等于能执行到财产。投资协议的真实价值，要按这条链路逐环折价评估。
对企业家来说，这个道理反过来同样成立：你给出去的每一个承诺（上市时间表、业绩线、回购义务），也都会在某个时点被人拿着这条链路来兑付。签的时候把它当融资话术的，兑付的时候都会付出真金白银的学费。
七、给企业家的三个动作
第一，投资协议里预埋「多条独立的门」。别把全部退出希望押在回购一个条款上。固定付款义务、分期股权款、保底收益安排、违约赔偿，每一条独立的金钱债权，都是回购走不通时的备用出口。起草时刻意让它们各自独立成立、各有清晰的金额和期限，别互相缠绕在同一个前提上。
第二，主张权利前，先做「请求权盘点」，选最干净的那条先打。拿到一份被违约的协议，第一件事不是问「回购能不能赢」，而是把协议里所有能主张的请求列成清单，按「事实清楚程度×法律障碍多少×可执行性」排序。金钱债务优先于形成之诉，无争议条款优先于有争议条款。本案就是这个方法论的实战示范。
第三，把执行可行性纳入维权决策，越早越好。起诉前查一遍对方的被执行记录、冻结记录、资产处置动态（都是公开信息，一小时能查完）；符合条件的尽早申请财产保全。排队的位置，很多时候比判决书上的数字更值钱。同时管理好内部预期：胜诉债权不等于现金，财务和董事会的沟通口径要提前备好。
结尾
这场八年前的战略合作走到今天，最终会以什么价格清算，要等二审、撤裁、执行一路走完才知道。本文基于截至 2026 年 7 月 6 日的上市公司公告与公开报道写成：一审判决尚未生效，回购条款是否存在双方各执一词、条款原文与判决书均未公开，相关分析均以公开信息为限；案件后续以生效裁判为准，本文不构成对任何个案的法律意见。
回到开头那句话：这条新闻真正的主角不是苏宁，也不是万达，是那份协议里被大多数人忽略的「剩余资金」条款。散伙的时候，救你的往往不是写得最气派的那一条，而是写得最清楚的那一条。
本文要点
- 苏宁易购诉万达集团合同纠纷一审判决（2026-06-30 公告，编号 2026-048）：万达集团支付剩余资金 17.47 亿元＋按一年期 LPR 1.5 倍计算的延期付款损失；判决在上诉期内尚未生效。该判项是《战略合作协议》项下付款义务的继续履行，不是股份回购款。
- 苏宁 50.41 亿元股份回购仲裁请求 2025 年 7 月被贸仲「未予支持」（撤裁程序在途）；回购条款是否存在系双方根本争点，条款原文从未披露。
- 两条战线不构成重复主张：请求权基础、金额、被告范围均不同；既判力禁止的是与生效裁判结果相矛盾的主张，不禁止基于不同请求权的另诉。
- 回购请求需逐环满足条款存在、条件成就、主体适格、程序完备、股份可过户；金钱债权请求路径更短，类案显示法院对二者的审查强度差异显著。
- 执行现实：企查查显示万达集团被执行总额约 49.4 亿元、股权冻结 54 条（2026-07-06 查询）；胜诉判决是执行队列的门票，不是现金。
郭之晞律师，北京天驰君泰（太原）律师事务所合伙人，执业于山西太原，专注公司法、股权、投融资并购。
*本文基于公开公告、公开报道与公开裁判文书分析，不构成具体法律建议；具体案件请咨询专业律师。*
本文基于事件公开信息与生效裁判/官方公告整理，未生效判决按「一审认定」表述；后续进展以官方发布为准。