本文结论
先说结论
“我那个合伙股东，当初答应出的钱一直没到位，公司的事也不管不问——我能不能开个股东会，直接把他除名了？”股东之间闹翻，来问这句话的企业家很多。 先给总答案：能除名，但没那么随便。而且除名只是一把武器，被掏空、被架空、被逼到墙角，各有各的打法…
- 主题板块公司决议与公司治理
- 内容来源公司法裁判观察
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本站内容为公开资料整理与一般性法律知识研究，不构成针对具体事项的法律意见。
“我那个合伙股东，当初答应出的钱一直没到位，公司的事也不管不问——我能不能开个股东会，直接把他除名了？”股东之间闹翻，来问这句话的企业家很多。
先给总答案：能除名，但没那么随便。而且除名只是一把武器，被掏空、被架空、被逼到墙角，各有各的打法。这一篇用六份判决把四把合法武器讲清楚，也划清每把武器的边界——先声明：本组均为个案，尤其除名要不要被除名人本人凑够表决比例、司法解散的门槛，各地把握有差异，不能一刀切。
第一把：除名——四步不齐，决议自始不成立
先破一个大误区：股东没出资，不等于他从来就不是股东。江苏一个二审改判案说得很清楚：
“如存在某乙公司不履行出资义务，某甲公司可依据公司法的相关规定，向某乙公司催缴出资……符合一定条件下公司还可将该股东除名等多种救济途径，但并非未出资即不具有股东资格。”
那怎么合法除名？法院把它拆成一条四步链，依据是公司法解释三第 17 条：
“有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。”
四步：事由（限“未出资”或“抽逃全部出资”，不是不干活、合不来就能除）＋催告＋给合理期间仍不缴＋股东会决议解除。本案还给了一个惊喜，催告不一定是催款书：
“某甲公司虽未发出书面催缴书催缴出资，但其股东通过比书面通知更为明确的申请仲裁的方式，要求某乙公司履行出资义务……应认定某甲公司已履行了作出除名决议前的催告义务。”
但最容易踩的坑在票数。新疆一个二审：40% 小股东指控 60% 大股东抽逃全部注册资本、开会要除名大股东，决议被认定不成立：
“股东会决议解除某技术公司的股东资格，涉及某技术公司的重大利益，应当由代表 2/3 以上表决权的股东通过方为有效。然而……仅有某油气技术公司一名股东参与表决，其表决权仅占 40%，未达到……表决权比例……应属不成立。”
法院还强调“即便……存在抽逃注册资本的行为……也应当依据法定程序”。所以想除名，先数票，够不够 2/3、章程有没有更高要求、召集通知合不合规，差一样就白忙。（说明：被除名股东本人是否计入 2/3，本案是计入的，但部分法院持“被除名股东应回避表决”的口径，存在分歧，此处按本案个案表述。）还有半步别漏：把人除名了，他的股权不自动归其他股东，须依解释三第 17 条第二款走减资或转让，否则程序仍有瑕疵。
第二把：反掏空，大股东无偿转走资产，告他损害股东利益
广州一个二审：小股东增资进入、间接持股，持股 68% 的大股东在小股东明确反对下，用股东会决议把公司名下的优质资产“无偿”转回给自己：
“在邱永连已经明确提出反对的情况下，刘某、林某作为联合百农公司 68% 的股东，通过形成股东会决议的方式，将联合百农公司持有穗百公司的股份全部无偿转回给刘某、林某等人，首某公司的投资目的无法实现，损害了首某公司的利益。”
资产已无法还原，法院按小股东的投入判赔。要点：发现资产被大股东低价或无偿转走，别只盯“决议程序对不对”，可直接以损害股东利益责任纠纷起诉控股股东本人索赔。“票多”不是掏空公司的护身符。
第三把：反架空，职权被私相授受，诉请确认无效
河北一个二审：执行董事兼法定代表人因故不能履职，不走法定改选，而是出一张通知书把执行董事、法定代表人的职权“打包”授权给两个外人共同行使、公章交第三人保管，把其他股东晾在一边。法院判无效：
“董事长、执行董事因故不能履职时，理应通过法定程序让渡权利或者进行改选，而不能通过个人总体概括授权的方式让渡其职权……故一审法院认定案涉《通知书》第 1 条、第 2 条因违反法律规定及公司章程而无效并无不当。”
要点：被架空的股东可以直接起诉，请求确认这类“越权授权、私相授受”的决定无效，把治理权夺回来，不必先等股权官司结果。
第四把：司法解散，门槛很高，一正一反看清
能判散的（湖北案）。持股 35% 的股东与其他股东矛盾无法调和，公司近两年未依法开股东会、重大事项不经决议就由个别股东说了算。法院判解散，标尺很清楚：
“‘公司经营管理发生严重困难’的侧重点在于公司治理方面存有严重内部障碍，如股东会机制失灵、无法就公司的经营管理进行决策等……公司是否盈利及股东利润如何分配，不是公司司法强制解散的理由。”
而且必须先穷尽其他途径（要求回购、协商、调解都试过）。依据是公司法第 231 条：经营管理发生严重困难、继续存续使股东利益受重大损失、通过其他途径不能解决的，持 10% 以上表决权的股东可请求解散。
判不了的（北京案）。持股 30% 的小股东被 70% 大股东撤监事、剥夺经营权，公司三年多未恢复经营、股东间多起诉讼，法院仍驳回解散：
“某文化发展有限公司不存在无法召开股东会或无法形成股东会有效决议的问题，即使其持续两年以上未召开股东会，亦不等同于股东会无法召开……尚未陷入公司僵局状态。”
“李某1关于监事职务被撤销、公司经营问题的主张，系公司自治事宜，并非公司司法解散的法定条件……股东之间存在多起诉讼亦不等同于公司陷入僵局状态。”
分界线：对方能不能单方把股东会开起来、决议做出来。能，你诉不散，得换武器（损害股东利益索赔、决议撤销、查账、要分红）；不能，僵局到底，才轮到解散。
股东内斗，拼的是程序
跳出个案说两句（个人观点，仅供参考）。股东内斗里，法律给的所有武器都指向同一个词：程序。你想清出对方，程序不齐，除名被打回；你被对方压制，程序违法，决议撤得掉、掏空要得回、架空能夺回。谁更懂程序、更会留证据，谁就占上风。而这一切的源头，往往是当初合伙时那份太简单的章程，出资违约怎么办、重大事项多少票、闹掰了怎么退，一个字没写。所以最好的股东内斗，是在签合伙协议那天就打完的。这也是本号一贯的立场：企业家真正的护城河，从来不在事后的诉讼技巧，而在事前的条款设计。
落到动作：三件事
- 想除名不出资股东：备齐四步，事由（没出资/抽逃全部）＋催告（催款书或仲裁诉讼等更硬方式）＋合理期间仍不缴＋股东会 2/3 决议，再加除名后的股权处置；
- 被压制了对号入座选武器：资产被掏空→告控股股东损害股东利益索赔；治理被架空→诉请确认越权授权无效；开不了会、决议形不成、其他途径都试过→才诉司法解散；
- 治本一条：趁没闹掰把章程改好，出资违约的除名条款、重大事项表决比例、僵局解决机制，白纸黑字写进去。
常见误区
“股东没出资，就等于他从来不是股东，可以直接不认。” 不能。未出资可催缴、索赔、符合条件除名，但不能否认其股东资格（江苏案）。
“我票多，开个会就能把对方除名/把资产转走。” 除名是重大事项须 2/3 决议、四步齐备，票不够决议不成立（新疆案）；无偿转走资产损害股东利益要赔（广州案）。
“我被大股东欺负得没法参与经营，就能诉散公司。” 未必。大股东能单独开会形成决议的，不算僵局，撤监事、边缘化属公司自治，不判散（北京案）。
本文要点
- 未出资≠自始不是股东；合法除名须四步齐备：事由限未出资/抽逃全部出资、经催告（可用仲裁诉讼等更明确方式）、合理期间仍不缴、股东会决议解除（公司法解释三第 17 条；江苏 2024 年二审改判除名有效）；
- 除名系重大事项，须 2/3 以上表决权通过，未达比例决议不成立，有实体理由也不能省程序（新疆 2025 年二审；被除名人是否计入 2/3 各地有分歧）；除名后股权不自动归其他股东，须走减资或转让；
- 大股东在小股东反对下无偿转走公司资产的，构成损害股东利益，按投入判赔（广州 2024 年二审）；
- 实际掌权人绕过股东会将职权概括授权给外人的，违反法律与章程自始无效，被架空股东可诉请确认无效（河北 2024 年二审）；
- 司法解散看治理失灵而非盈亏、须穷尽其他途径（公司法第 231 条；湖北 2025 年判散）；大股东能单独开会形成决议的不算僵局，撤监事、边缘化属公司自治，不判散（北京 2025 年驳回）。
边界与免责：文中判决均为个案裁判，除名是否需被除名人本人计入 2/3 表决权、司法解散门槛等各地口径存在差异，不能据此推断所有法院都会如此裁判；除名事由严格限于未履行出资义务或抽逃全部出资，不适用于“股东不合”等情形；本组案横跨 2018 修正公司法与 2024 新公司法（除名解释三第 17 条、损害股东利益旧 152/新 190、解散旧 182·解释二/新 231），援引以裁判时点为准；本文不构成个案法律意见，具体案件请咨询专业律师。
来源案例（依据公开裁判文书原文整理）
- 202411_22251（2024）苏02民终5852号，无锡市中级人民法院：除名四步链齐备，二审改判除名有效；催告可用仲裁完成；除名股权不自动归他人；
- 202506_04388（2025）新29民终634号，阿克苏地区中级人民法院：除名系重大事项须 2/3 表决权，仅 40% 表决决议不成立；
- 202412_21680（2024）粤01民终14863号，广州市中级人民法院：大股东无偿转走公司资产损害股东利益，按投入判赔；
- 202412_58502（2024）冀01民终8281号，石家庄市中级人民法院：职权概括授权给外人违反法律与章程无效，被架空股东诉请确认无效获支持；
- 202506_26720（2025）鄂01民终8141号，武汉市中级人民法院：治理失灵、决议无法形成且穷尽其他途径，判决解散；
- 202504_97757（2025）京01民终2676号，北京市第一中级人民法院：大股东能单独开会形成决议不算僵局，撤监事、剥夺经营权属公司自治，驳回解散。
本文回答的核心问题
合伙人一直不出资，我能开股东会把他除名吗？
能，但要走完四步：事由限“未履行出资义务或抽逃全部出资”；先催告（催款书，或以仲裁、诉讼等更明确方式主张）；给合理期间仍不缴；再由股东会决议解除，且这属重大事项、须 2/3 以上表决权通过。四步齐备除名才顶得住诉讼；除名后其股权还要走减资或转让处理（江苏案、新疆案）。
大股东把公司的好资产低价或无偿转给自己，小股东怎么办？
直接以损害股东利益责任纠纷起诉控股股东本人索赔。哪怕对方形式上走了股东会决议，在你明确反对下无偿转走资产、让你投资目的落空的，仍构成损害股东利益；资产无法还原的，按你的投入判赔（广州案）。别只盯决议程序，索赔更直接。
实际掌权人绕过股东会，把公司职权私授给自己人，把我架空了怎么反击？
起诉请求确认这类“概括授权/越权决定”无效。执行董事、法定代表人的职权是法定职务权，不能靠一纸个人授权整体转给外人，这种概括授权自始无效；凡侵害在册股东权利的决定同样无效（河北案）。你不必先等股权纠纷结果，可直接夺回治理权。
被压制到没法参与公司了，什么情况法院会判解散？
看治理是否失灵、决议能否形成，不看盈亏，且须先穷尽回购、协商、调解等其他途径（湖北案，公司法第 231 条）。但只要大股东凭表决权还能单独开会、形成有效决议，就不算僵局，撤你监事、边缘化你属公司自治，不判散（北京案）。诉散前先掂量股权结构，对方能单方决议时，改走索赔、决议撤销、知情权、利润分配等救济。