本文结论
先说结论
多数人败在选错路，而不是败在事实。 告决议有三条完全不同的路：无效、撤销、不成立，事由、期限、后果全都不一样。更要命的是，最常见的那个理由「开会程序不对」， 不属于「不成立」的事由，它是「撤销」的事由，而撤销只有六十天。等你发现问题时往往已经过期，于是改口去告「不成立」（因为不成立没有期限），法院也不会因为你没得选就放行。
- 主题板块公司决议与公司治理
- 内容来源公司法裁判观察
- 发布时间2026-09-15
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会没通知你就开了；通知了，但议题跟最后写进决议的对不上；或者干脆有人拿着一份你从没见过的决议去办了工商变更。你拿着它去法院，想把它推翻。
先把结论放在最前面：多数人败在选错路，而不是败在事实。 告决议有三条完全不同的路：无效、撤销、不成立，事由、期限、后果全都不一样。更要命的是，最常见的那个理由「开会程序不对」，不属于「不成立」的事由，它是「撤销」的事由，而撤销只有六十天。等你发现问题时往往已经过期，于是改口去告「不成立」（因为不成立没有期限），法院也不会因为你没得选就放行。
本文引用五份判决，全部是中级人民法院二审。结果并非一边倒：两件原告完败，两件原告部分胜诉（决议被逐项拆开、越权部分确认无效），一件原告完胜（章程修改被确认不成立）。赢和输的分界，正好落在选路上。
需先说明一处样本局限：五份判决全部来自新疆（含新疆生产建设兵团），地域高度集中，下文所有观察均应在此限度内理解。
一、先分清三条路（新法已改条号，别再抄旧条文）
2023 年修订的《公司法》把三条路分别写进了三个条文：
一处流行的错误说法必须先纠正：常见表述是「新法把旧法第二十二条拆成了第二十五至二十七条」。这不准确。旧法第二十二条本身并没有「决议不成立」这项制度——它只规定了无效与撤销。准确的沿革是：
- 第二十五条、第二十六条 → 承接旧法第二十二条的无效与撤销；
- 第二十七条（不成立）→ 首次写入法律，吸收的是公司法解释四第五条，与旧法第二十二条无承继关系。
这不是咬文嚼字：检索 2024 年 7 月 1 日之前的类案时，「不成立」的裁判依据只会出现在解释四里，去旧法第二十二条项下找是找不到的。
| 路径 | 新法条号 | 事由 | 期间 | 后果 |
|---|---|---|---|---|
| 无效 | 第二十五条 | 决议内容违反法律、行政法规 | 无期间限制 | 自始无效 |
| 撤销 | 第二十六条 | 召集程序／表决方式违反法律、行政法规或章程；或决议内容违反章程 | 六十日；未获通知者自知道或应当知道起六十日，最长一年 | 撤销后溯及消灭 |
| 不成立 | 第二十七条 | 未开会／未表决／出席人数或表决权数不足／同意人数或表决权数不足 | 无期间限制 | 自始不成立 |
第二十五条：公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
第二十六条：
公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东自决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
第二十七条：
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。
两处新旧法差异必须先说清，否则照抄判决会出错：
- 撤销的期间变了。 旧法只有单一的「自决议作出之日起六十日」。新法第二十六条第二款是新增的：未被通知参加会议的股东，从知道或者应当知道起算六十日，但自决议作出起一年内不行使即消灭。对被瞒着开会的股东，这是实质性的救济扩张，同时也是一道封顶线。
- 「不成立」由司法解释升格为法律，但列举收窄了。 公司法解释四第五条列的是五项，最后一项是「导致决议不成立的其他情形」这一兜底；新法第二十七条只有四项，没有兜底。
这一点在本文第五节的巴州章程案中立刻兑现：该案法院确认章程修改不成立，援引的正是解释四第五条的兜底项（理由是「未就修改章程形成意思表示」）。这一情形在新法第二十七条的四项列举中找不到对应位置。 同类事实若发生在 2024 年 7 月 1 日之后，请求权基础需要重新斟酌，不能直接照搬本案路径。
本文引用的判决全部适用 2018 年修正的公司法第二十二条（法律事实发生在 2024 年 7 月 1 日之前），裁判思路在新法下方向仍然成立，但条号必须换、撤销期间规则已变。
二、第一条路走不通：告「不成立」
一案挑战八项决议，全部驳回
（2024）新01民终6073号｜新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院｜二审｜公司决议效力确认纠纷｜2024 年 12 月 31 日
一位股东一次性挑战了公司自 2016 年至 2022 年间作出的八次股东会与董事会决议，全部主张不成立。法院逐项编号审查，逐项驳回。
第一个要害是举证责任的顺序：
本案某实业公司已提交了相关决议的书面材料，某商贸公司对现有材料的形成过程及结果提出异议，应当由某商贸公司就其主张的事由承担相应的举证责任
请把这个顺序读清楚：公司先把决议书面材料拿出来，接下来就轮到主张不成立的一方去证明这个会有问题，而不是由公司来证明会开得没毛病。
这是该院在本案中的表述，前提是公司已经提交了决议的书面材料；它不是一条法定的举证责任倒置规则。
第二个要害是事由错配。这位股东多次的理由都是「公司召开股东会未履行召集程序」。法院的回应很干脆：
某商贸公司认为某实业公司召开此次股东会未履行召集程序而主张该股东会决议不成立，但该事由并非股东会决议不成立的事由
另有一项，会议通知载明的事项与最终决议事项存在差别，法院认定：
该差别为召集程序的轻微瑕疵，对公司决议是否成立不产生实质影响
程序确实违法，决议照样成立
（2024）兵01民终396号、（2024）兵01民终397号｜新疆生产建设兵团第一师中级人民法院｜二审｜公司决议效力确认纠纷｜2024 年 11 月 11 日
同日两案，把这个道理讲得最透。
案中一位持有十分之一表决权的股东，没有先向董事会、监事提议，就自行召集了临时股东会。法院并不回避这个问题，直接认定：
其未向董事会、监事提议召开临时股东会，故其召集程序确系违反法律规定
召集程序确实违法。然后是关键的一步：
股东会召集程序违反所引起的法律后果系可撤销，本案中，王某甲、丁某并未在法定期限内向人民法院诉请撤销涉案决议，故召集程序虽违反相关法律规定，但并不导致该决议不成立。
这句话值得单独抄下来。程序违法不是「不成立」的理由，它是「撤销」的理由；而撤销有六十天。六十天一过，一个确实违法的召集程序，就再也动不了了。
很多人正是卡在这里：等发现问题，撤销期早已过去，只好改告「不成立」——因为不成立没有期限。但路走错了，法院不会因为当事人没有别的选择就予以通融。
三、第二条路走不通：告「撤销」
（2025）新28民终714号｜新疆维吾尔自治区巴音郭楞蒙古自治州中级人民法院｜二审｜公司决议效力确认纠纷｜2025 年 6 月 27 日
公司章程写明开会须提前十五日通知全体股东。这次会议两次变更时间与地点后，没有重新起算十五日就召开了。程序上确有问题。
但法院认定：
刘某某在当时并未明确提出异议，还授权委托代理人孙某某参加了2023年12月29日的股东会会议且表达了意见、行使了表决权，属于《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第四条规定中“会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持”的情形。
注意法院不是只看「你到场了」，而是四件事叠加：当时未明确提出异议、授权了委托代理人、代理人实际参会、并且行使了表决权。把它简化成「参会就告不赢」是误读。
同一份判决还有一句极实用的话。这位股东主张：还有另一位股东没有被通知。法院说，那位股东可以自行在法定期间内行使撤销权，而：
刘某某并不具备代表徐某某提出异议的身份
别人的程序权利，你替他主张不了。 想推翻决议，得由权利人自己出面、在自己的期间内动手。
四、第三条路走不通：告「无效」
还是巴州这个案子。关于无效，法院把审查范围划得很死：
就股东会决议是否有效，则要审查该决议中的事项是否违反法律、行政法规的规定，审查的法律依据限于法律、行政法规。
本案决议仅是同意土地使用权对外转让，并不涉及转让款数额、支付方式与时间等具体内容，而法律、行政法规对该项决议内容并未作出禁止性规定，因此不构成无效。
所以无效这条路门槛最高：只有内容撞上法律、行政法规才行，撞章程不算。
但这里必须补一句，否则容易让人绝望：决议内容违反章程不是没有救济，它是撤销事由，明写在第二十六条里。只是又回到那个六十天。
五、什么情况下真能推翻
只讲「告不赢」会失真。同一批检索里，推翻成功的判决同样存在。
（2024）新28民终1476号｜新疆维吾尔自治区巴音郭楞蒙古自治州中级人民法院｜二审｜公司决议纠纷｜2024 年 11 月 4 日
股东会决议实际决定的事项是：更换法定代表人、免去并选举董事长与经理。决议中顺带写了一句「同意就上述决议事项修改公司章程相关条款并重新制定公司章程」。
公司拿着这句话，一口气改了 17 处章程。
法院的推理是：
上述《股东会决议》《董事会决议》内容均体现为更换法定代表人，选举任免董事长、经理。
但某某石油工程有限公司以此重新修改章程17处，作为股东白某某并未就修改章程的其他内容知晓。
结论落在意思表示这一要件上：
未就修改章程形成意思表示或者不具备意思表示这一要件的情形下修改公司章程，依法不产生法律效力。
授权修改的是与那几项决议对应的条款，不能凭这一句把整本章程换掉。
另外，前面兵团那两个案子远不是一驳到底——它们其实是本文最值得细看的部分。
法院在认定「召集程序违法不导致不成立」之后并未就此结束，而是接着逐项审查八个议题有无超出决议机关的职权范围，并对越权部分确认无效。两案的处理互为镜像：
- 股东会决议案（396 号）：董事长、总经理、职工代表董事的任免不属股东会职权，涉及这几项的四个议题被确认无效；
- 董事会决议案（397 号）：法定代表人、董事（含职工代表董事）的任免属股东会职权、不属董事会职权，相应议题被确认无效；而董事长、总经理、副总经理的任免属董事会职权，认定有效。
两案均为二审改判，判项均为「撤销一审判决 + 确认部分议题无效 + 驳回其他诉请」。股东在「不成立」这条路上输了，却在「无效」这条路上赢回了实质部分。
这里藏着一条极实用的规则：决议事项超出该机关的法定职权范围，构成无效事由。它不受六十日期间限制，而且往往被主张人完全忽略。
所以准确的结论不是「告决议告不赢」，而是：用错路径、错过期间，或者只抓住一个不产生实质影响的程序小瑕疵，才告不赢。 本文五案里，凡是把火力放在「决议内容／事项本身有没有问题」上的，都拿到了实体结果。
六、把三条路放进一张判断表
| 你手上的情况 | 该走哪条路 | 有没有期限 | 关键点 |
|---|---|---|---|
| 会根本没开，决议是凑出来的 | 不成立（第二十七条） | 无 | 需证明未开会／未表决 |
| 到会人数或表决权数不够 | 不成立 | 无 | 对照公司章程的比例条款 |
| 没提前通知、没按顺序召集、通知事项与决议不符 | 撤销（第二十六条） | 六十日 | 轻微瑕疵且无实质影响的除外 |
| 完全没被通知参加会议 | 撤销 | 自知道或应当知道起六十日，最长一年 | 新法新增，旧法无此规定 |
| 决议内容违反章程 | 撤销，不是无效 | 六十日 | 最常见的误区 |
| 决议内容违反法律、行政法规 | 无效（第二十五条） | 无 | 审查依据仅限法律、行政法规 |
七、一段商业观察
公司法给决议设了三条救济路径，看起来是给小股东准备的三把钥匙。但把这几份判决摆在一起看，会发现一件更接近真相的事：这三把钥匙真正保护的，是决议本身的稳定性。
道理并不难理解。一份股东会决议，往往已经被拿去办了工商变更、签了合同、开了账户、贷了款。如果任何一个程序小瑕疵都能在任何时候把它推翻，那么所有依赖这份决议形成的交易都处在悬空状态。所以法律给了瑕疵一个很短的窗口（六十日），窗口一关，程序问题就被封存；没有期限的救济，只留给「会压根没开」和「内容违法」这两类根本性缺陷。
新法第二十八条把这层逻辑挑明了：决议被宣告无效、撤销或确认不成立后，公司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。也就是说，即便你赢了，外部交易该有效还是有效。
这对小股东意味着什么？ 意味着「等等看」是这类纠纷里代价最高的策略。决议作出的那一刻，时钟就开始走；而你能推翻的范围，从一开始就被限定在公司内部。在公司治理里，程序权利是一种保质期极短的资产：不在窗口期内使用，它就自动转化成了对方的既得利益。
八、给企业家的三条
第一，发现决议有问题，先看日历，再看理由。 六十日是撤销的生命线。过了这条线，程序违法基本就固定下来了；而「不成立」虽然没有期限，事由却是封闭的四项，抓不住就是抓不住。
第二，参会但保留异议，和干脆不去，是两件完全不同的事。 巴州那个案子里，到场并行使表决权，恰恰成了对方最有力的证据。真有异议，当场提出，并留下书面记录。一句写进会议记录的异议，价值远高于事后的一纸诉状。
第三，开会本身就是证据链。 通知怎么发的、议题写了什么、谁到场、如何表决、有没有签字，这些材料通常都在公司一方手里。而从乌鲁木齐那个案子可以看到，公司把材料拿出来之后，举证责任就到你这边了。 如果你是小股东，就要在每次会议中同步留下自己的那一份；如果你是控股方，这套材料的完整性，就是决议将来能不能站住的全部依据。
结语
「程序不对，决议就该作废」，这是最普遍、也最昂贵的一个误解。
法律的实际安排要现实得多：它把程序瑕疵的救济压缩在六十天里，把无期限的救济留给根本性缺陷，并且明确保护外部善意相对人。
所以真正决定胜负的，往往不是决议本身有多少毛病，而是三件事：你走的是哪条路、你还剩多少天、以及那一天你有没有当场把异议说出口。
本文要点
- 告股东会、董事会决议有三条路，事由与期间各不相同：内容违反法律、行政法规的无效（《公司法》第二十五条）；召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者章程，或者内容违反章程的，自决议作出之日起六十日内可请求撤销（第二十六条）；未开会、未表决、出席或同意的人数或表决权数不足的不成立（第二十七条）。
- 召集程序违法是撤销事由，不是不成立事由。新疆生产建设兵团第一师中院（2024）兵01民终396号、397号认定召集程序确系违法，但因未在法定期限内诉请撤销，不导致决议不成立。
- 未被通知参加股东会会议的股东，自知道或者应当知道决议作出之日起六十日内可以请求撤销，但自决议作出之日起一年内没有行使的，撤销权消灭（《公司法》第二十六条第二款，旧法无此规定）。
- 决议事项超出决议机关法定职权范围的，可以构成无效事由，不受六十日期间限制。兵团两案均据此对越权议题确认部分无效。
- 巴州中院（2024）新28民终1476号认定，股东会决议仅授权修改与所决议事项对应的章程条款，公司据此修改章程 17 处、股东未就其他内容形成意思表示的，不产生法律效力。
来源案例与说明
来源案例（均已按案号核对公开裁判文书原文，日期以判决书落款为准）：
| 角色 | 案号 | 法院 | 判决落款 |
|---|---|---|---|
| 不成立·事由错配 | (2024)新01民终6073号 | 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院 | 2024-12-31 |
| 程序违法仍成立·越权部分无效 | (2024)兵01民终396号 | 新疆生产建设兵团第一师中级人民法院 | 2024-11-11 |
| 程序违法仍成立·越权部分无效 | (2024)兵01民终397号 | 新疆生产建设兵团第一师中级人民法院 | 2024-11-11 |
| 撤销·轻微瑕疵／无效·审查依据 | (2025)新28民终714号 | 新疆维吾尔自治区巴音郭楞蒙古自治州中级人民法院 | 2025-06-27 |
| 章程修改不成立 | (2024)新28民终1476号 | 新疆维吾尔自治区巴音郭楞蒙古自治州中级人民法院 | 2024-11-04 |
法条依据：《公司法》（2023 年修订）第二十五条、第二十六条、第二十七条、第二十八条；《公司法》（2018 年修正，已废止）第二十二条；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第四条、第五条。公开法规文本逐字比对，并经官方网络公开来源核对（核对日期 2026-09-07）。
边界与免责：本文基于公开裁判文书整理，仅为一般性法律知识分享，不构成针对任何具体案件的法律意见。 本文引用的五份判决全部为中级人民法院二审案件，且全部来自新疆（含新疆生产建设兵团），地域与审级均高度集中，尚无最高人民法院、高级人民法院层面的定论，各地法院掌握亦存在差异，不得据以推断所有法院的裁判结论。文中判决适用的是《公司法》（2018 年修正）第二十二条及公司法解释四；2024 年 7 月 1 日起施行的《公司法》（2023 年修订）中，第二十五条、第二十六条承接旧法第二十二条的无效与撤销，第二十七条的「决议不成立」则系首次入法、吸收自公司法解释四第五条（并删去其兜底项），且撤销期间规则有实质变化，援引前请核对最新条文。 乌鲁木齐案「公司已提交决议书面材料后，由主张不成立一方承担举证责任」系该院在本案中的表述，前提是公司已提交书面材料，不是法定的举证责任倒置规则。 巴州（2025）新28民终714号认定程序瑕疵属轻微、对决议未产生实质影响，依据的是四件事叠加：当时未明确提出异议、授权委托代理人、代理人实际参会、行使了表决权；不能简化为「参会就告不赢」。 兵团（2024）兵01民终396号、397号并非原告完败：法院认定召集程序违法不导致决议不成立后，逐项审查议题是否超出决议机关职权，对越权议题确认部分无效，两案均为二审改判。 巴州（2024）新28民终1476号确认章程修改不成立，援引的是公司法解释四第五条的兜底项；新法第二十七条只列四项、无兜底，同类事实发生在 2024 年 7 月 1 日之后，请求权基础须重新斟酌，不得直接照搬。个案事实、证据情况与管辖法院差异均可能导致不同结论，请就具体问题咨询执业律师。文中涉及的公司法司法解释，最高人民法院已于 2025 年 9 月 30 日发布统一适用的解释征求意见稿（拟整合并废止现行解释一至五），截至本文写作时尚未正式出台；相关规则日后可能调整，请以最新规定为准。