本文结论
先说结论
转让股权的股东应当书面通知公司，请求变更股东名册和变更登记；公司拒绝或者在合理期限内不答复的，转让人、受让人都可以起诉（《公司法》第八十六条第一款）。本文两件中院二审判决中，在各自已查明的事实下，公司以「出资没缴足」为由扣着变更不办，均未获支持。 但起诉不是万能钥匙： 转让事实、书面通知举证不足的，诉请可能不获支持；没有受让方、只是想把自己的名字抹掉的，可能被认定为减资，得走减资程序。
- 主题板块股权转让实务
- 内容来源公司法裁判观察
- 发布时间2026-09-15
- 关联问答0 条
- 配套工具包0 份
本站内容为公开资料整理与一般性法律知识研究，不构成针对具体事项的法律意见。
股权转让协议签了，价款也谈妥了，可公司迟迟不改股东名册、不去市场监管部门办变更登记。有的公司说原股东出资没缴足，补齐了再办，有的干脆不回话。卖出去的人名字还挂着，买进来的人进不了门。这种局面，能不能靠起诉解决？
先把结论放在最前面：转让股权的股东应当书面通知公司，请求变更股东名册和变更登记；公司拒绝或者在合理期限内不答复的，转让人、受让人都可以起诉（《公司法》第八十六条第一款）。本文两件中院二审判决中，在各自已查明的事实下，公司以「出资没缴足」为由扣着变更不办，均未获支持。 但起诉不是万能钥匙：转让事实、书面通知举证不足的，诉请可能不获支持；没有受让方、只是想把自己的名字抹掉的，可能被认定为减资，得走减资程序。
三点先说清楚，免得读偏：
第一，本文只讲有限责任公司。
第二，本文四个判决回答的问题各不相同：北京案回答「转让人没缴足出资，挡不挡变更登记」；银川案回答「价款付清、手续齐备后，公司能不能要求先补缴再变更」；乌鲁木齐案回答「转让说不清时起诉会怎样」；郑州案回答「没有受让方的退出算不算转让」。出资责任最后由谁承担，四个判决都没有处理，本文也不作结论。
第三，最高人民法院已公布的统一公司法司法解释征求意见稿对「股权何时取得」拟有新条文，尚未出台，第七节专门交代。
一、先把规矩讲清：一条法律，两本「账」
《公司法》第八十六条
《公司法》（2023 年修订）第八十六条 股东转让股权的，应当书面通知公司，请求变更股东名册；需要办理变更登记的，并请求公司向公司登记机关办理变更登记。公司拒绝或者在合理期限内不予答复的，转让人、受让人可以依法向人民法院提起诉讼。 股权转让的，受让人自记载于股东名册时起可以向公司主张行使股东权利。
这条话不多，拆开是四层意思：
- 通知义务在转让股权的股东一方，对象是公司，方式是书面。受让人自己催告的，也宜留存送达凭证，但那不是本条明文规定的通知义务。
- 请求的内容是两件事：改股东名册；需要的话，请公司去登记机关办变更登记。
- 公司拒绝或者拖着不答复，转让人和受让人都可以起诉，不只是买方。
- 受让人从记进股东名册时起，才可以向公司主张股东权利。
两本「账」：股东名册和工商登记
| 股东名册 | 公司登记 | |
|---|---|---|
| 条文 | 《公司法》第五十六条、第八十六条第二款 | 《公司法》第三十二条第一款第（六）项、第三十四条 |
| 管什么 | 对公司主张股东权利 | 对外公示；未经变更登记，不得对抗善意相对人 |
| 谁来改 | 公司 | 公司向登记机关申请 |
签了转让协议，并不当然意味着受让人已经能够向公司行使股东权利，更不等于已经具备对外公示效力。名册改没改、登记办没办，是另外两件事，而且都要公司动手。这就是公司不配合时，买卖双方都会被卡住的原因。
这不是凭空多出来的新权利
第八十六条第一款把「书面通知公司、公司拒绝可以起诉」写进了法律，这是新法写明的程序。但在旧法时代，受让人同样可以请求公司履行：
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十三条 当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三十一条、第三十二条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持。
条文中的「公司法第三十一条、第三十二条」是解释原文字样，对应现行《公司法》第五十五条（出资证明书）、第五十六条（股东名册）及第三十二条、第三十四条（登记）。
另外，转让后公司该做什么，《公司法》第八十七条（旧法第七十三条）写得很具体：注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，相应修改章程和股东名册，章程的这项修改不需要再由股东会表决。新法比旧法多了「及时」二字。
二、公司说「出资没缴足」：北京，转让人起诉，受让人反对
北京这家公司设立于 1995 年，注册资本 2267 万元，三位股东：孙总认缴 906.8 万元，张总、朱总各认缴 680.1 万元。
朱总持股 30%，实际缴了 200 万元。
2019 年 7 月 5 日，朱总与张总签订《股权转让协议》：这 30% 股权作价 200 万元转给张总；协议写明「甲方和乙方应当配合标的公司完成公司章程和工商变更登记手续」。
张总没有按合同约定的期限付款。朱总申请仲裁，上海仲裁委员会裁决张总支付 200 万元转让款及违约金、律师费，裁决已经生效。本案判决没有记载裁决之后是否实际支付。
2024 年 3 月 27 日，朱总委托律师向公司和张总发函，要求办理股权变更登记。公司签收了，寄给张总的函被退回。变更仍然没有办。
朱总起诉公司，请求把他名下 30% 股权变更登记到张总名下。
这个案子的方向很特别：起诉的是卖方，不愿意的是买方。 张总以第三人身份参加诉讼，一审败诉后上诉，主张协议上「张某」的签名不是他本人所签，还提交了一份单方委托司法鉴定中心出具的《咨询意见书》。
公司的态度写在二审答辩里：
朱某没有足额缴纳认缴出资，不同意进行股权变更登记。
一审依 2018 年《公司法》第三十二条、第七十三条，判决公司于判决生效之日起七日内把 680.1 万元出资额变更登记至张总名下。
二审驳回上诉、维持原判。关于签名，二审认为《咨询意见书》是单方委托，出具程序不符合司法鉴定要求，不具有司法鉴定的法律效力；结合仲裁裁决和微信聊天记录，认定双方就股权转让达成合意，不准许重新鉴定。
关于公司的理由，二审「本院认为」写的是：
甲公司称朱某未足额缴纳认缴出资，不同意进行股权变更登记，对此本院认为，朱某是否足额缴纳认缴出资，不影响股东姓名的变更登记，甲公司应当依法将朱某名下的股权变更登记至张某名下。
这个案子必须读准的四处
- 起诉的是转让人。现行第八十六条已明文规定转让人、受让人均可起诉；但北京案发生于旧法时期，只能说明该案一审依旧法第三十二条、第七十三条支持了转让人的请求，它不是适用新法第八十六条的案例。
- 这是股东之间的转让，张总原本就是股东，不涉及其他股东的优先购买权。
- 判决没有记载转让款已经实际支付，仲裁裁决的是张总应当支付。
- 剩下 480.1 万元认缴出资由谁缴、何时缴，判决没有处理。二审说的是这个问题「不影响股东姓名的变更登记」，不是说出资问题不存在。
三、同一个理由，换成一笔上亿元的国有股权：银川
银川这家发电公司是有限责任公司（国有控股），注册资本 80400 万元。登记股东两家：电力公司持股 51%，铝业公司持股 49%。
2017 年增资后，铝业公司认缴 39396 万元，尚有 4864 万元一直没到位。2021 年，发电公司发请示、发律师函催缴；铝业公司回函说经营资金紧张，暂不拨付，并建议由大股东增资、引入战略投资者，或者减资。
2022 年 11 月 4 日，发电公司召开临时股东会，决议同意铝业公司通过公开挂牌方式转让 49% 股权，电力公司放弃优先购买权。
2022 年 12 月 19 日，铝业公司与能源公司签订《产权交易合同》，价格 14001.704724 万元。合同里有三条和本文直接相关：
- 6.2 条：取得产权交易凭证后 40 个工作日内，转让方应促使发电公司办理股权变更登记手续，受让方给予必要协助；
- 9.1 条：49% 股权对应的认缴出资尚有 4864 万元未缴足，转让方已如实披露；
- 9.2 条：这 4864 万元的补缴义务和相关责任由受让方负责。
2023 年 1 月 6 日，产权交易所出具《企业国有资产交易凭证》。
从 2023 年 1 月 9 日到 7 月 20 日，铝业公司陆续向发电公司发出《关于协助办理股权交割相关事宜的函》《关于尽快组织办理股东变更登记事项的函》和两份《关于提请召开股东会的函》。
2023 年 3 月 10 日，发电公司回函：尚未收到能源公司应补缴的注册资本金，实缴出资股权比例未达到 49%，无法推进股东变更登记，建议先补缴。同年 10 月，发电公司又致函铝业公司，要求 30 日内补缴 4864 万元或督促受让方履行。
铝业公司起诉。
一审判决发电公司十日内修改股东名册，把能源公司变更为持股 49% 的股东，并办理股权变更，电力公司、能源公司予以配合。
发电公司上诉，理由有两层：一是它提出过「先补缴、同步办变更」的方案，对方不理；二是资本充实与债权人保护。上诉状原话（节录）：
若允许未实缴出资的股权直接变更登记，将导致公司注册资本的空心化
二审驳回上诉、维持原判。二审「本院认为」的核心一段（节录，中间法条原文略）：
而某发电公司作为涉案转让股权的标的公司，在某能源公司与某铝业公司的股权转让交易行为后，按照《中华人民共和国公司法》（2018年修订版）第七十三条的规定……负有变更股权登记的法定义务。故一审法院在某能源公司已经支付完毕股权转让款、取得产权交易凭证，某铝业公司以及某能源公司均已多次致函督促、要求某发电公司尽快办理涉案股权变更登记事宜，某发电公司却拒绝办理的情况下，判决某发电公司在判决生效后修改公司股东名册，将某能源公司登记至公司股东名册，将某铝业公司持有的某发电公司49％股权变更登记至某能源公司名下并无不当。某发电公司主张应当由某能源公司或者某铝业公司应先行补缴注册资本金，某发电公司后变更公司股权登记手续的抗辩主张无事实及法律依据，本院对其该相关上诉主张均不予支持。
这个案子必须读准的五处
- 一审和二审用的依据不同。 一审援引了《公司法》第八十六条、《时间效力规定》第一条，并在说理中参照《全国法院民商事审判工作会议纪要》第 8 条；二审援引的是 2018 年《公司法》第七十三条。这里只作客观交代，不评价适法当否。九民纪要本身不是司法解释，不能作为裁判依据直接援引。
- 两审驳回补缴抗辩的理由也要分开看。 一审的理由是：未按时补缴出资不影响《产权交易合同》的效力，且转让前已征得公司同意并如实披露欠缴情况。二审的理由是：旧法第七十三条下的法定义务，加上受让方已付清价款、取得交易凭证、双方多次致函督促。
- 这是国有产权进场交易：股东会决议、公开挂牌、放弃优先购买权、合同条款、交易凭证、付款，一环不缺。普通民营公司的股权转让未必具备这样完整的事实基础，不能把本案结论直接套过去。
- 4864 万元最终由谁补缴、何时补缴，判决没有处理。铝业公司答辩称发电公司已另行提起补缴出资诉讼，这是一方的说法，判决未作查明。
- 电力公司「予以配合」是一审判项，电力公司、能源公司未上诉，二审予以确认。
四、为什么两家公司都没挡住
把北京、银川两案放在一起看，公司的抗辩逻辑是一样的：出资问题没解决，变更就不办。 两件二审判决在各自事实下都没有支持。
把两案放在一起，我的归纳是：在各自已经查明的事实下，法院都没有接受把欠缴出资设为办理变更的前置条件。变更义务和出资责任应当分别审查：
- 转让后修改名册、办理变更，是公司依法应当履行的义务（北京案、银川案二审分别从变更登记和旧法第七十三条落笔）；
- 出资责任另行判断，但「另行主张」并非无条件成立：要看出资期限是否届满、转让发生在 2024 年 7 月 1 日之前还是之后、受让人是否知情、是否出现加速到期等情形。《公司法解释（三）》第十八条针对的是股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权、受让人知道或者应当知道的情形；《公司法》第八十八条又区分未届出资期限与未按期缴纳两类转让。合同中关于补缴责任的约定，主要解决转让双方的内部负担，不宜当然对抗公司和债权人。
银川二审没有进一步裁判出资责任，只确认公司在旧法第七十三条及该案交易事实下负有变更义务。
但要注意边界：本文两案都有明确的前提事实。北京案有生效仲裁裁决确认协议成立生效；银川案有股东会同意、如实披露、合同约定补缴责任、价款付清和交易凭证。不能推出任何情况下公司都不能以出资问题提出抗辩。 出资责任本身怎么分配，2024 年 7 月 1 日前后的规则还不一样（《公司法》第八十八条第一款仅适用于 2024 年 7 月 1 日之后发生的未届出资期限的股权转让，见法释〔2024〕15 号），本文不展开。
五、反过来，起诉的一方自己会栽在哪（一）：乌鲁木齐，说不清的转让
乌鲁木齐这家冷暖设备销售公司成立于 2006 年，登记股东两人：曹总持股 50%，徐总持股 50%，徐总任法定代表人。
曹总的说法是：2009 年 3 月，他就把股权转让给了王总，此后再没参与经营。十五年后，他的名字还在登记上。2024 年他起诉，请求确认自己自 2009 年 3 月起不具有股东资格，并判令公司和王总协助办理变更登记。
他提交的证据是：2024 年 5 月 13 日与王总的通话录音、自己的工作记录本、微信聊天记录，以及一位称当年经办转让文件的证人。书面的股权转让协议和股东会决议，他没能提交，说当年交由公司办理，自己手里的材料没有妥善保管，遗失了。
公司、王总、徐总经公告送达，均未到庭。
一审援引《时间效力规定》第三条，认为法律事实形成于新法施行前，适用 2005 年修订的《公司法》第三十三条、第七十四条，以仅凭录音无法证明转让合意与实际履行为由，驳回全部诉请。
二审驳回上诉、维持原判，理由分两层。
第一层，证据。
其提供的通话录音及证人周某的证言，因录音中通话方身份无法确认、证人周某的身份亦无法确认，导致其真实性无法核实，且无法与其他证据相印证，形成证据链证明其主张，故曹某某应承担举证不能的不利后果。
微信聊天记录中没有转让内容，工作记录是自行出具、真实性无法确认。
第二层，程序与履行。 二审援引了《公司法》第八十六条，并写道：
本案中，曹某某主张其于2009年3月转让其持有的某某设备公司股权给王某某，但并未提供证据证明其曾书面通知公司请求变更股东名册，亦未举证证明其在某某设备公司拒绝或者在合理期限内不予答复或变更股东名册、变更登记的情况下提起诉讼。现无证据显示某某设备公司股东名册发生变更，经本院询问，曹某某亦认可王某某未支付股权转让款的对价，即使曹某某主张其与王某某之间的股权转让合同关系实际存在，亦无证据显示该合同已实际履行。
这个案子必须读准的三处
- 判决没有说曹总仍然是股东，而是不支持其确认自 2009 年 3 月起不具有股东资格和涤除登记的请求。
- 对方全部缺席，原告仍然输在自己的举证上，不是输在公司不配合上。
- 一审适用 2005 年《公司法》，二审援引了新法第八十六条，此处只作客观陈述。
曹总输在拿不出证明：书面协议提交不出来，书面通知过公司证明不了，股东名册没变，转让款也没收到。起诉公司办变更，要能证明转让确实发生；本案这几项同时举证不足，诉请未获支持。
六、反过来，起诉的一方自己会栽在哪（二）：郑州，没有买家的退出
郑州这家公司注册资本 26300 万元，股东有于总、李总、朱总、康总和两家公司。（这位朱总与北京案的朱总不是同一人，判决中两人均被匿名为「朱某」。）2017 年 9 月 15 日的章程载明朱总出资额 4580 万元，并规定增加或减少注册资本必须召开股东会并作出决议。
2021 年 9 月 2 日，朱总与公司签订《解除增资协议书》，内容两条：
一、解除双方先前签订的4580万元的增资协议；二、甲方负责办理完成股东的工商变更手续，乙方予以配合。
公司没有办理。朱总起诉，请求公司履行协议，把他从工商登记记载的股东名单中涤除。
朱总的理由很直接：协议白纸黑字写着公司负责办，这是合同义务。他在上诉状里说：
本质是恢复公司股权原状，不属于《公司法》意义上的减资程序，无需适用减资的法定流程。
公司答辩称，减资需要股东会决议，朱总没有提交；提交了，公司会按减资规定办理。
一审认为，这实际是对朱总减资，其他股东出资不减少时会改变股权架构，且未经全体股东同意，依《公司法》第二百二十四条驳回。
二审（独任审理）驳回上诉、维持原判：
首先，朱某系某公司工商登记的股东，对外具有公示公信效力。现朱某请求公司依双方约定办理涤除其已登记的股东身份，在无受让方受让其股权的情况下，实质系公司减资。
随后二审列出《公司法》第五十九条第一款（股东会对减少注册资本作出决议）和第二百二十四条（编制资产负债表及财产清单、通知债权人、公告），认为朱总的证据不足以证明公司已履行这些程序，直接起诉涤除登记不能成立。
这个案子必须读准的四处
- 本案不是股权转让，是没有受让方的退出。放进本文，是因为它正好落在第八十六条之外：没有受让人，就谈不上「转让后请求变更」。
- 「减资未经全体股东同意」是一审的说法；二审的理由落在减资法定程序没有履行。不能写成「减资必须全体股东同意」。
- 朱总上诉称 2018 年股东会已以 80.23% 表决权通过其退股，这是上诉人的说法，判决未认定。
- 判决没有评价《解除增资协议书》本身的效力，只认定据此直接涤除登记不能成立。
七、 两个必须交代的规则状态
九民纪要不是司法解释
《全国法院民商事审判工作会议纪要》第 8 条写道：当事人之间转让有限责任公司股权，受让人以其姓名或者名称已记载于股东名册为由主张其已经取得股权的，人民法院依法予以支持，但法律、行政法规规定应当办理批准手续生效的股权转让除外；未向公司登记机关办理股权变更登记的，不得对抗善意相对人。
纪要引言明确：「纪要不是司法解释，不能作为裁判依据进行援引。」它反映裁判思路，可以在说理中参照（银川案一审即如此），但不是法律依据。
统一司法解释征求意见稿第四十条尚未生效
最高人民法院 2025 年 9 月 30 日公布的《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释（征求意见稿）》第四十条拟规定：当事人之间转让有限责任公司股权，除法律、行政法规规定合同应当办理批准手续外，受让人自记载于股东名册之日起取得股权；公司没有置备股东名册的，受让人自实际行使股东权利或者将股权转让的事实通知公司之日起取得股权。附则拟整体废止解释一至五，其中包括上文引用的解释三第二十三条。
截至本文写作之日（2026 年 9 月 14 日），该解释尚未正式出台。它未单独规定「公司拒绝办理变更登记」怎么处理；第八十六条是法律，不受影响。正式文本出台后，本文涉及司法解释的部分须以届时规定为准。
八、常见误区
误区一：签了协议，就是股东了。 协议约束的是转让双方。对公司主张股东权利，要看是否记载于股东名册（第八十六条第二款）；对外，未经变更登记不得对抗善意相对人（第三十四条）。
误区二：价款没付是转让双方之间的事，不影响退出。 乌鲁木齐案曹总在上诉状中写道：「股权转让款未支付是双方间债权债务关系，不影响本案审理。」二审恰恰把对价未付、没有证据显示合同已实际履行，作为不支持其请求的理由之一。价款支付是证明转让真实发生的重要事实。
误区三：只有买方才能起诉公司。 第八十六条写的是「转让人、受让人」。北京案就是转让人起诉。
误区四：只要公司签字同意，名字就能从登记上抹掉。 郑州案中公司确实在协议上签了「负责办理完成股东的工商变更手续」。但没有受让方，涤除股东登记实质是减资，要按减资程序走。
误区五：出资没缴足，公司扣着变更不办天经地义。 本文两件二审判决在各自事实下都没有支持这个抗辩。出资责任需要结合出资期限、转让时间等另行判断，但在这两个案子里，把它当成变更登记的前提没有得到支持。
九、这类纠纷为什么总会发生
这类纠纷反复出现，往往不是因为价格没谈拢，而是双方把签约当成了交割的终点。股权交易的谈判桌上，大家关心价格、付款节奏、陈述保证，很少有人花时间讨论签完以后谁去把名册和登记改掉，没缴足的出资又怎么处置，好像那只是跑腿的手续，可以留给以后。
两案能说明的边界是：公司已经负有明确变更义务时，在这两个案子的事实下，欠缴出资的争议没能把变更无限期后置；但变更获得支持，也不等于出资责任就此消失。反过来，乌鲁木齐和郑州两案说明，起诉的一方如果连转让本身、通知本身都证明不了，或者根本没有受让人，诉请同样难以获得支持。
所以对企业家来说，这不是一个诉讼技巧问题，而是交易文件怎么收尾的问题：交割动作和出资责任，要拆成两张清单分别处理。
十、落到手上的建议（按重要性排序）
1. 书面通知公司，留存送达凭证
转让股权的股东依第八十六条应当书面通知公司，这是起点，也是乌鲁木齐案证明不了的东西；受让人自己催告的，同样留好送达材料。通知写明：转让的股权比例和出资额、受让人名称、请求变更股东名册、请求办理变更登记。北京案的律师函公司签收了，银川案前后发了多份函件，这些都记载在判决查明的事实里；银川案二审更是把「多次致函督促」直接写进了说理。
2. 书面协议写清交割责任与期限
写明谁负责促使公司办理变更、多长时间内办完（银川合同 6.2 条是取得交易凭证后 40 个工作日内）。协议原件各方留存，不要只交给公司。
3. 标的股权有未缴足出资的，在协议里摆上桌面
如实披露欠缴金额，约定补缴责任由谁承担（银川合同 9.1、9.2 条）。同时先核对公司章程、股东协议及依法须批准的特别规则：有同意程序约定的，按约履行；没有约定的，公司或其他股东的书面确认可以作为减少履行争议的证据，但不是普通股权转让的法定前提。合同约定主要解决转让双方的内部负担，不能改变法律对出资责任的规定，出资责任的法定归属另需结合出资期限、转让发生时间单独判断。
4. 价款走银行，留支付凭证
价款是否支付，是法院判断转让是否真实发生、是否实际履行的重要事实。
5. 没有买家、只想退出的，按减资或找受让人两条路走
郑州案说明，一纸协议抹不掉股东登记。要么由股东会依法作出减资决议并履行通知债权人、公告等程序，要么先找到愿意接手的受让人。
6. 如果你是控制公司的一方
出资没缴足，要结合出资期限、转让时间等依法另行判断和主张，不宜把它变成扣着变更不办的筹码。本文两件二审判决在各自事实下都判令公司办理变更，拖延并没有换来公司想要的「先补缴」。另需注意：有证据证明申请人明显滥用公司法人独立地位和股东有限责任，通过变更股东等方式恶意转移财产、逃避债务或者规避行政处罚，可能危害社会公共利益的，登记机关依《公司登记管理实施办法》第二十条不予办理相关登记，已经办理的予以撤销。不能把它理解成「怀疑逃债就不登记」。
十一、写在最后
四个判决说的恰恰是这个「手续」。北京那笔 200 万元的交易，从 2019 年 7 月签约到 2024 年 12 月二审判决，约五年五个月；银川那笔一亿多元的国有股权，从 2023 年 1 月拿到交易凭证到 2025 年 6 月二审判决，约两年五个月，其间先是持续发函催办，后是诉讼。乌鲁木齐案主张的转让发生在 2009 年，到 2024 年起诉时，仍拿不出书面协议、书面通知和付款凭证。
对企业家来说，签字只是起点。名册改了，登记办了，这笔股权交易才算真正落地。
本文要点
- 依《公司法》第八十六条，转让股权的股东应当书面通知公司请求变更股东名册和变更登记；公司拒绝或者在合理期限内不予答复的，转让人、受让人均可起诉；受让人自记载于股东名册时起可以向公司主张股东权利，未经变更登记不得对抗善意相对人（第三十四条）。
- 北京三中院（2024）京03民终16030号二审认为，转让人「是否足额缴纳认缴出资，不影响股东姓名的变更登记」；银川中院（2025）宁01民终1882号二审依 2018 年《公司法》第七十三条，在受让方付清价款、取得国有产权交易凭证并多次函告的事实下，不支持公司「先补缴再变更」的抗辩。两案均未处理出资责任由谁承担。
- 乌鲁木齐中院（2025）新01民终1417号：主张的转让未能证明、未能证明书面通知过公司、名册未变、对价未付，确认不具有股东资格及涤除登记的请求未获支持；郑州中院（2025）豫01民终8032号：没有受让方而请求涤除股东登记，实质系公司减资，未履行减资程序，不予支持。
- 新旧法衔接：旧法时期，依法继受取得股权的当事人可依《公司法解释（三）》第二十三条请求公司记载于股东名册并办理登记；银川案援引第八十六条与九民纪要的是一审，二审援引的是旧法第七十三条；九民纪要不是司法解释。
- 统一公司法司法解释征求意见稿第四十条拟规定，除法律、行政法规规定合同应当办理批准手续外，受让人自记载于股东名册之日起取得股权；截至 2026 年 9 月 14 日尚未出台。
来源案例与说明
| 角色 | 案号 | 法院 | 判决落款 |
|---|---|---|---|
| 主案 | (2024)京03民终16030号 | 北京市第三中级人民法院 | 2024-12-04 |
| 主案 | (2025)宁01民终1882号 | 宁夏回族自治区银川市中级人民法院 | 2025-06-17 |
| 反面 | (2025)新01民终1417号 | 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院 | 2025-04-23 |
| 反面 | (2025)豫01民终8032号 | 河南省郑州市中级人民法院 | 2025-06-26 |
法条依据：《公司法》（2023 年修订）第三十二条、第三十四条、第五十五条、第五十六条、第五十九条、第八十六条、第八十七条、第八十八条、第二百二十四条；《公司法》（2018 年修正，已废止）第三十一条、第三十二条、第七十三条；《公司法》（2005 年修订）第三十三条、第七十四条（乌鲁木齐案一审援引）；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十八条、第二十三条；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》第一条、第三条；《最高人民法院关于〈中华人民共和国公司法〉第八十八条第一款不溯及适用的批复》（法释〔2024〕15 号）；《全国法院民商事审判工作会议纪要》第 8 条（非司法解释）；《公司登记管理实施办法》（国家市场监督管理总局令第 95 号）第二十条。统一公司法司法解释征求意见稿比对见最高人民法院官网（2025-09-30 公布）。
边界与免责：本文基于公开裁判文书与现行法律、司法解释整理，仅为一般性法律知识分享，不构成针对任何具体案件的法律意见。 本文四个判决全部为中级人民法院二审，北京、宁夏、新疆、河南各一件，样本很少，各地法院掌握存在差异，不得据以推断所有法院的裁判结论。 北京案、银川案未支持公司以出资未缴足为由拒绝办理变更登记，均建立在各自的前提事实之上：北京案有生效仲裁裁决确认转让协议成立并生效；银川案有股东会同意挂牌转让、其他股东放弃优先购买权、欠缴出资如实披露、合同约定补缴责任由受让方承担、受让方付清价款并取得《企业国有资产交易凭证》、转让方多次致函督促等事实；不得推出任何情况下公司均不得以出资问题提出抗辩。 两案判决均未处理未缴足出资由谁承担、何时缴纳，不得推出出资责任因变更登记而消灭；出资责任的归属须结合转让发生时间，依《公司法》第八十八条、《公司法解释（三）》第十八条及法释〔2024〕15 号等规定另行判断，本文不作结论。 银川案援引《公司法》第八十六条、《时间效力规定》第一条并参照九民纪要第 8 条的是一审，二审援引的是 2018 年《公司法》第七十三条；该案系国有产权进场交易，其审批、挂牌与交易凭证等程序是本案前提，普通民营公司股权转让不当然具备。 北京案判决未记载转让款已实际支付；起诉方为转让人，受让人系原审第三人并提起上诉。 乌鲁木齐案判决未认定上诉人仍为股东，仅不支持其确认自 2009 年 3 月起不具有股东资格及涤除登记的请求；被上诉人及第三人均未到庭；该案一审适用 2005 年修订《公司法》、二审援引现行《公司法》第八十六条，本文仅作客观陈述。 郑州案「减资未经全体股东同意」系一审表述，二审理由为减资法定程序未履行，不得推出减资必须经全体股东同意；上诉人所称 2018 年股东会以 80.23% 表决权通过其退股，系上诉人陈述，判决未认定；判决未评价《解除增资协议书》的效力。 《全国法院民商事审判工作会议纪要》不是司法解释，不能作为裁判依据援引。 最高人民法院 2025 年 9 月 30 日公布的统一公司法司法解释征求意见稿拟整体废止解释一至五，其第四十条拟规定受让人自记载于股东名册之日起取得股权；该征求意见稿尚未生效，本文按截至 2026 年 9 月 14 日 的现行状态撰写；相关规则是否正式出台，请以最高人民法院官网公布为准。 依法须经批准的股权转让另论；有证据证明申请人明显滥用公司法人独立地位和股东有限责任，借变更股东等方式恶意转移财产、逃避债务或者规避行政处罚，可能危害社会公共利益的，登记机关依《公司登记管理实施办法》第二十条不予办理相关登记。 本文第四节、第九节中关于两案的横向归纳系作者观点，并非判决原话。 本文只讨论有限责任公司，不涉及股权转让税务处理、优先购买权、登记机关办理变更登记的具体材料与流程。个案事实、证据情况与管辖法院差异均可能导致不同结论，请就具体问题咨询执业律师。